上緯新材回復問詢：收購資金至少七成來自銀行借貸 未來原料收購價可獲至多9折優(yōu)惠

    本報記者 謝嵐 見習記者 許偉

    因欲以2.1億元對新三板掛牌企業(yè)美佳新材（831053）進行增資，科創(chuàng)板公司上緯新材（688585）于“五一”節(jié)前收到了上交所的問詢函。5月12日晚，上緯新材就問詢函進行了回復。

    上交所首先關注的是交易作價。據悉，上緯新材本次的增資作價為4.2元/股，上交所關注到4月29日美佳新材收盤價為2.73元/股，交易作價溢價率為53.85%，相對高溢價的交易作價是否具有合理性？

    對此，上緯新材表示，新三板的股票交易不夠活躍，其價格不能公允反映價值，財報顯示，2020年12月31日，美佳新材賬面的每股凈資產為3.63元/股，相關的評估報告則顯示，2020年12月31日，每股凈資產的評估價格為4.59元/股。上緯新材表示，交易作價低于評估作價，而4.2元/股的交易價格與賬面凈資產相比，溢價率為15.7%，并不高估。

    一位不愿具名的上海高校會計學副教授對《證券日報》記者表示，《企業(yè)會計準則》對公允價值層次進行了規(guī)范，應首先應用前一層次。第一層次是相同資產在活躍市場上未經調整的報價；第二層次是除了第一層次外，相關資產直接或間接可觀察的輸入值；第三層次是相關資產的不可觀察輸入值。

    關于活躍市場，該教授表示，《準則》有原則導向的規(guī)范，活躍市場指的是相關資產的交易量和交易頻率足以持續(xù)提供定價信息的市場。是不是活躍市場，更多是需要企業(yè)自己進行職業(yè)判斷。

    回復函的數據顯示，節(jié)后的第一個工作日，美佳新材的交易量暴漲，達到約30.34萬股，與交易時間尚未公布交易預案的4月30日相比，交易量上漲了11.28倍。與此同時，東方財富choice終端數據顯示，5月13日收盤后，美佳新材股價收于2.79元/股，近5個交易日的漲幅為18.72%，近20個交易日的漲幅為3.79%。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受《證券日報》記者采訪時表示，新三板的交易機制與A股不同，在公允反映企業(yè)價值的功能上不如A股完善。交易作價只要能夠自圓其說，就有合理性。A股的定增價格也有不乏高于二級市場價格的案例。對新三板企業(yè)的增資，更依賴于交易雙方的意愿。

    公開資料顯示，美佳新材自2014年掛牌以來，已成功定增3次，一次定增計劃被監(jiān)管部門終止。2017年，美佳新材的定增計劃最終“流產”，彼時的預案交易價格為3.8元/股-4.2元/股；2019年，美佳新材順利完成一次定增，彼時的預案交易價格為不高于4.2元/股，最終的交易價格為3.5元/股。本次定增（增資）預案，預計價格直接限定為4.2元/股。

    由于本次交易涉及5000萬股，且全部為現金交易，因此作價為2.1億元。對此，上交所關注了上緯新材的交易資金來源以及合理性。

    上緯新材回復稱，本次交易的資金支付安排將使用自有資金與銀行貸款相結合的方式，其

    中擬通過銀行貸款取得資金支付金額預計不低于七成。基于公司2021年3月31日的財務數據情況，公司貨幣資金余額（含募集資金余額0.46億元）為1.31億元、交易性金融資產為0.10億元、結存票據約3.15億元（其中0.01億元為商業(yè)承兌匯票），該結存票據可應經營需要以低于銀行貸款利率進行貼現，且手續(xù)便捷，公司預計結存票據中約三成可用于貼現作為增資款的補充支付手段，其余仍作為日常經營性支出款項用途。

    除了2.1億元的收購款外，上緯新材尚有約0.32億元的現金分紅需要支付。一季報顯示，截至3月末，上緯新材有1.14億元的短期借款余額。對此，上緯新材預計，新增貸款用于支付收購款后，公司的負債率預計從47.33%上升到51.04%，高于同業(yè)上市公司46.16%的均值約4.88個百分點。

    最后，就本次溢價增資在業(yè)務上如何體現協(xié)同與合作，上交所對此進行了關注。

    上緯新材表示，增資后，公司將持有美佳新材23.81%的股份，不形成控制，但有權提名2名董事及1名監(jiān)事候選人，上緯新材將有權參與美佳新材的重大事項的董事會表決，有利于實現業(yè)務協(xié)同工作的開展。

    據悉，美佳新材是一家從事粉末涂料、環(huán)氧樹脂、聚酯樹脂產品的研發(fā)、生產與銷售的高新技術企業(yè)。根據《合作協(xié)議》，美佳新材應將使用上緯新材支付的增資款主要用于5萬噸新型環(huán)保系列液態(tài)環(huán)氧樹脂生產線項目建設，并承諾于2023年6月30日前建設完成擬建項目并正式進入投產階段，上緯新材將獲得其中至少3萬噸液態(tài)環(huán)氧樹脂的優(yōu)先購買權，并確保每年可提供上緯新材不低于3萬噸之產能。

    在結算條件上，上緯新材透露，美佳新材將以不高于上緯新材當前同類產品主要供貨商屆時的實時成交價或報價，并在前述實時成交價或報價基礎上給予上緯新材不高于10%且不低于1%的折扣。

    上緯新材對環(huán)氧樹脂如此上心，并非沒有道理。統(tǒng)計數據顯示，過去十年的市場液態(tài)環(huán)氧均價約在18，000-20000元/噸，自2020年11月起價格開始突破25000元/噸，迅速步入上漲通道，2021年4月，其價格一度攀至39000元/噸，雖然4月下旬，價格有所回落，但5月初的市場報價依然超過30000元/噸。

    量旗投資高級分析員黃一青在接受《證券日報》記者采訪時分析稱，環(huán)氧樹脂價格的高企主要是因為上游的主要原料（環(huán)氧氯丙烷和雙酚A），價格出現猛漲，向下游傳導所致。而美佳新材的項目2年后才完工進而產能放量，對于環(huán)氧樹脂后續(xù)幾年的價格走勢如何研判？黃一青表示，“中長期的行情不好說，短期內高位震蕩的可能性更高。”

    卓創(chuàng)資訊環(huán)氧樹脂分析師鞏延超亦指出，目前國內基礎液體環(huán)氧樹脂除不可抗力導致的停車或限產，大部分廠家保持高負荷開工，國內供應可提升空間較窄。下游行業(yè)大多對高價樹脂較為抵觸，高價位對需求的抑制尚難確定，后續(xù)供需情況主要關注環(huán)氧樹脂進口和出口數量變化。

    而原料的猛漲，已然對財務表現產生了重要影響。一季報顯示，2021年第一季度，上緯新材實現收入4.3億元，同比增長82.8%；同期實現歸母凈利潤-1458.21萬元，同比減少300.2%；扣非后歸母凈利潤降至-1459.04萬元，同比大減848.82%。上緯新材表示，受原料價格上漲，營業(yè)成本增加，今年一季度，上緯新材的運營成本同比增長116.05%。在這個價角度看，美佳新材的擴產供應量，目前看有些“遠水難解近渴”。

（編輯 上官夢露）