大跌4%！折價太大，決策層重復激勵？來看格力電器員工持股計劃6大細節(jié)

    6月20日晚間，格力電器（000651）拋出的30億元員工持股計劃，猶如一顆重磅炸彈，吸引了資本市場的廣泛關注。其中，“5折購股”、“人均25萬元”、“董明珠或浮盈8億”等重要信息，也成為市場關注的焦點。

    這一方案出爐后，在格力電器投資者層面形成了巨大的爭議，有投資者認為，此次員工持股計劃折價過多，且過于向董明珠等管理層傾斜；亦有投資者認為，合法合規(guī)激勵管理層和員工無可厚非。不過，從格力電器股吧留言來看，持前一種觀點的占據(jù)大多數(shù)。

    6月21日開盤后，格力電器低開逾2%后寬幅震蕩，盤中跌幅一度接近5%，截至午間收盤跌幅為3.99%。股價創(chuàng)今年年內(nèi)新低。

    長期關注格力電器的家電行業(yè)資深觀察家劉步塵在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，股權(quán)激勵的本質(zhì)是激勵中高級管理層及核心員工，一般認為這個“中高級管理層”不包括董事長、總裁、總經(jīng)理等核心決策層成員，因為這些人本來就已被賦予較大的權(quán)力，并擁有較多股份，個人利益已經(jīng)與公司利益深度捆綁，不需要重復激勵。這一點，從海爾、美的、老板、華帝等著名企業(yè)的案例可以明顯地看出來。如果一個公司在推行股權(quán)激勵時核心決策層股份占比明顯偏大，且獲得股份的代價明顯偏低，很容易給外界留下攻擊的口實。

    證券時報·e公司記者還注意到，在前述市場普遍關注的重要信息之外，格力電器此次員工持股計劃仍有多個有意思的細節(jié)，與市場常見的股權(quán)激勵或員工持股計劃存在不少差別。這一方案倘若成行，也有望為A股資本市場的增添新的標志性案例。

    細節(jié)一：員工不得自行出售或質(zhì)押

    據(jù)公告披露，格力電器此次員工持股計劃設立后，將由公司自行管理，設立管理委員會，代表員工持股計劃行使股東權(quán)利。管理委員會有權(quán)結(jié)合員工個人績效考核結(jié)果，對兩期可歸屬股票權(quán)益進行歸屬分配。此外，第二個考核歸屬期屆滿后，對于因公司層面業(yè)績考核不達標而未能完成歸屬的員工持股計劃權(quán)益，將由管理委員會決策處置方式。在員工持股計劃存續(xù)期內(nèi)，除約定的情況或經(jīng)管理委員會同意外，持有人的股票權(quán)益不得轉(zhuǎn)讓、退出、質(zhì)押、擔保、償還債務或作其他類似處置。

    方案規(guī)定，基于員工通過集中管理提高股票增值收益、參與公司治理的需求，本員工持股計劃持有人承諾并授權(quán)，在從公司退休前，因本員工持股計劃股票權(quán)益過戶至個人證券賬戶而直接持有的股票，由工會按照工會的意思表示行使表決權(quán)（不含董、監(jiān)、高所持股份的表決權(quán)），未經(jīng)工會事先書面確認，不得自行出售或設定質(zhì)押，否則工會有權(quán)收回其對應的股份收益，相關收益由工會設立專戶進行管理并歸其他持有人享有，具體分配辦法由持有人民主決定。

    此外，該方案還規(guī)定，如發(fā)生未取得工會事先書面確認私自出售股票的，退休前主動辭職或擅自離職的，或在勞動合同到期后拒絕與公司或下屬公司續(xù)簽勞動合同等在內(nèi)的多項情形，在股票權(quán)益過戶至其證券賬戶前，管理委員會有權(quán)取消該持有人參與本員工持股計劃的資格，其所持的權(quán)益由管理委員會擇機出售，返還持有人對應的原始出資額，剩余收益（如有）由員工持股計劃持有人享有。

    換言之，按照規(guī)定，參與此次員工持股計劃的員工，若想要完全自主地處置在本次計劃中獲得的股權(quán)，要么是在退休后獲得所獲股票的表決權(quán)及處置權(quán)，要么則需要等待該員工持股計劃終止清算后完成剩余分配。

    有業(yè)內(nèi)人士評價稱，格力電器此次員工持股計劃，在某種程度上可能借鑒了華為的虛擬股權(quán)制度，即在員工任職參與持股計劃期間，可以享受分紅等收益，但表決、出售以及質(zhì)押等相關權(quán)利則受到管理委員會的制約。

    值得一提的是，包括格力電器董事長兼總裁董明珠在內(nèi)的8名格力電器董監(jiān)高（不含獨立董事）人員，均承諾不在員工持股計劃管理委員會中擔任職務，同時放棄個人在員工持股計劃持有人會議的提案權(quán)、表決權(quán)。

    不過，也有分析認為，董明珠現(xiàn)年已67歲，近年來市場上也多有董明珠“退休”的傳聞。倘若董明珠在取得本次員工持股計劃持股的不久后退休，則有望獲得自主處置相關股份的權(quán)利。

    細節(jié)二：珠海明駿和董明珠回避表決

    公告顯示，本員工持股計劃持有人擬包括董事（不含獨立董事）、監(jiān)事、高級管理人員共計8人，上述持有人與本員工持股計劃存在關聯(lián)關系，在公司董事會、監(jiān)事會審議本員工持股計劃相關提案時相關人員應回避表決，董明珠也在其中之列。

    同時，股東大會就本員工持股計劃進行表決時，參與本員工持股計劃、分享收益以及其他可能導致利益傾斜的情形的股東及一致行動人應當回避。這也意味著，包括董明珠在內(nèi)的8名董監(jiān)高（不含獨立董事）人員，將在股東大會審議此次員工持股計劃的投票中回避表決。

    不僅如此，公司無控股股東、實際控制人，公司董事長兼總裁董明珠系本員工持股計劃持有人，由于董明珠與公司持股5%以上股東珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“珠海明駿”）存在一致行動關系，故珠海明駿在本員工持股計劃相關事項的審議過程中也應回避表決。

    天眼查顯示，目前珠海明駿持有9.02億股格力電器股份，占公司總股本的15%；董明珠個人持有4448.85萬股，占公司總股本的0.74%。

    細節(jié)三：不排除未來還有多期員工持股計劃

    從本次方案的名稱來看，“格力電器第一期員工持股計劃（草案）”，為市場留下了“后續(xù)可期”的懸念。本次員工持股計劃的股份均來自于格力電器此前的股份回購。格力電器目前已經(jīng)連續(xù)推出三期回購方案，其中前兩期均已完成，回購金額均為60億元，共回購公司2.09億股。今年5月26日，格力電器又啟動了第三輪75億-150億元的回購股份方案。三輪回購的目的均包括實施公司員工持股計劃或股權(quán)激勵。

    在外界看來，格力電器本次推出的30億元員工持股計劃或許只是“牛刀小試”，以公司第三輪回購的上限150億元（格力前兩輪回購均以上限金額完成）計算，格力電器合計回購股票的金額將達270億元，換言之，格力電器為員工持股計劃或股權(quán)激勵所儲備的股份將遠遠超過第一期員工持股計劃的規(guī)模。

    細節(jié)四：每股分紅不低于2元

    在本次員工持股計劃的考核指標中，市場普遍關注的是業(yè)績層面的未來兩年不低于10%和20%的凈利潤增長，但與凈利潤考核目標同步的，還有公司分紅層面的要求，即2021年和2022年且當年每股現(xiàn)金分紅不低于2元或現(xiàn)金分紅總額不低于當年凈利潤的50%。

    換言之，雖然參與本次員工持股計劃的員工在持股方面的流動性受到一定約束（不得自行出售、質(zhì)押等），但格力電器承諾豐厚的現(xiàn)金分紅，則有望對員工的現(xiàn)金流進行一定程度的補償。

    不過，除2017年度未進行現(xiàn)金分紅以外，格力電器過往年度的現(xiàn)金分紅亦堪稱豐厚，如2020年度分配方案為每10股派30元（含稅），股利支付率高達80.86%，大幅高于本次員工持股計劃的考核指標。

    細節(jié)五：員工持股計劃費用28.18億元分三年攤銷

    公告顯示，假設本員工持股計劃于2021年7月完成標的股票的過戶，過戶日股票市場價為53.68元/股（暫以2021年6月18日公司股票收盤價測算），公司應確認總費用約為28.18億元。這一費用將于2021年至2023年分期攤銷，分別攤銷10.57億元、14.09億元、3.52億元。

    值得一提的是，按照考核指標測算，格力電器2021年凈利潤應達到243.98億元，2022年凈利潤則需要達到266.16億元。而這也將是在考慮到員工持股計劃費用攤銷的情況下設立的目標，倘若剔除員工持股計劃費用攤銷的影響，則這兩年凈利潤應達到254.55億元和280.25億元。

    細節(jié)六：近期神秘的41.6億元大宗交易

    在本次員工持股計劃公布前，格力電器在6月2日、8日和10日這三天，分別出現(xiàn)大宗交易，合計買入了41.6億元的格力電器股票，買方也全部是來自一家營業(yè)部，即北京高華證券北京金融大街證券營業(yè)部。如此大筆的交易，又是來自同一家營業(yè)部，市場普遍猜測買方大概率來自于同一個人或機構(gòu)。

    對于這一大宗交易，市場上有不少猜測。例如，有投資者稱這種買入方式很像馮柳的風格；也有投資者認為可能是厚樸資本背后的方風雷因為看好格力電器而在繼續(xù)布局。天眼查信息，方風雷既是厚樸投資的創(chuàng)始人，也是北京高華證券的董事長。此前厚樸投資曾與高瓴資本競爭格力電器15%的股份。

    以格力電器5月26日披露的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，除去代表深股通持股的香港中央結(jié)算有限公司所持17.07%股份，以及格力電器回購專用賬戶所持的3.51%股份，格力電器的幾大重要股東分別為珠海明駿、京?；ヂ?lián)網(wǎng)、格力集團、證金公司、中央?yún)R金公司、高華-匯豐-GOLDMAN，SACHS&CO.LLC、前海人壽-海利年年、高瓴資本-HCM中國基金等。

    2016年，格力電器曾欲籌劃以130億元全資收購珠海銀隆，但在股東大會表決中未獲通過。而在本次員工持股計劃的表決中，董明珠以及珠海明駿均將回避表決。屆時，公司如何保證議案的通過？對此，市場有猜測認為，前述神秘的41.6億大宗交易，不排除可能是公司提前“引援”的相關動作。