變相輸送利益給實控人？ 元力股份關聯(lián)并購被問詢

    是實控人向公司“輸送”優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，還是公司向?qū)嵖厝俗兿?ldquo;輸送”利益？元力股份披露的一則關聯(lián)并購事項，引發(fā)市場關注。

    9月12日晚間，元力股份公告稱，公司與實控人盧元健、董事長許文顯簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以1.07億元受讓二人持有的三元循環(huán)100%股權。其中，盧元健所持90%股權對應轉(zhuǎn)讓價款9630萬元，許文顯所持10%股權對應轉(zhuǎn)讓價款1070萬元。此次交易價格較標的公司當前凈資產(chǎn)增值超過30%。

    資料顯示，三元循環(huán)主營硅膠的生產(chǎn)、銷售，現(xiàn)擁有年產(chǎn)2.5萬噸硅膠的生產(chǎn)能力，同時從事硅膠、活性炭生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的硫酸鈉、磷酸鈉的回收利用。三元循環(huán)旗下三元熱電，主要業(yè)務為利用節(jié)能、高效的循環(huán)流化床蒸汽鍋爐為園區(qū)企業(yè)提供蒸汽，將工業(yè)余熱回收轉(zhuǎn)化實現(xiàn)熱能循環(huán)、梯級利用等。

    元力股份表示，通過注入極具協(xié)同性的差異化資產(chǎn)，不僅能夠擴大公司資產(chǎn)規(guī)模、豐富產(chǎn)業(yè)形態(tài)、形成新的利潤來源，而且有助于充分發(fā)揮源循環(huán)綜合利用的優(yōu)勢，促進主營業(yè)務的成本降低，從而增強公司盈利能力、實現(xiàn)股東價值最大化。

    14日，深交所對此收購案發(fā)出關注函，對三元循環(huán)的實質(zhì)性業(yè)績情況、經(jīng)營獨立性，以及實控人對其的借款等情況發(fā)出追問。

    據(jù)公告，元力股份不僅要向公司實控人盧元健、董事長許文顯二人支付1.07億元的股權轉(zhuǎn)讓額，此后還需要支付給實控人盧元健1.5億元，用于償還三元循環(huán)所欠債務。數(shù)據(jù)顯示，截至今年6月末，三元循環(huán)的總負債為1.82億元。而盧元健截至目前向三元循環(huán)提供了周轉(zhuǎn)借款尚有余額1.5億元，占三元循環(huán)總債務的八成以上。

    元力股份表示，經(jīng)過數(shù)年的建設和運營，三元循環(huán)已開始實現(xiàn)盈利。

    事實上，三元循環(huán)業(yè)務增長的背后，離不開與元力股份之間不斷增加的關聯(lián)交易。

    財務數(shù)據(jù)顯示，三元循環(huán)2020年凈利潤為-1493.08萬元，今年上半年經(jīng)審計的凈利潤為898.37萬元，7月至8月未經(jīng)審計的凈利潤為348.48萬元。2020年和2021年上半年，元力股份與三元循環(huán)的關聯(lián)交易金額分別為3443.77萬元、3309.67萬元，占三元循環(huán)當期營業(yè)收入的46%、49%。

    對此，深交所要求元力股份結(jié)合行業(yè)發(fā)展態(tài)勢和三元循環(huán)自身業(yè)務經(jīng)營情況，說明三元循環(huán)今年上半年業(yè)績扭虧為盈的原因及未來業(yè)績是否具有可持續(xù)性，補充披露三元循環(huán)和三元熱電最近一年一期的前五大客戶與供應商名稱與交易金額，并說明三元循環(huán)和三元熱電的經(jīng)營是否獨立，交易完成后關聯(lián)交易規(guī)模的變動趨勢，以及相關主體是否存在對關聯(lián)方的重大依賴等。同時，補充披露收益法評估對三元循環(huán)和三元熱電未來業(yè)績的預測情況，以及業(yè)績預測基于的主要假設和重要參數(shù)情況。