浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司混改重組紀(jì)實(shí)

    眾所周知，國企改革三年行動是改革重要任務(wù)，今年是國企改革三年行動決戰(zhàn)決勝之年、收官之年，全面深化改革已進(jìn)入最后的沖刺階段，時(shí)間緊迫。今年的《政府工作報(bào)告》也為完成國企改革三年行動任務(wù)指明了方向：加快國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整，深化混合所有制改革，加強(qiáng)國有資產(chǎn)監(jiān)管，促進(jìn)國企聚焦主責(zé)主業(yè)提升產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈支撐和帶動能力。

    浙江省圍海建設(shè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“圍海股份”）曾深陷財(cái)務(wù)危機(jī)、退市危機(jī)，風(fēng)雨飄搖，在寧波市委、市政府及相關(guān)部門的大力支持和幫扶下，經(jīng)過控股股東破產(chǎn)重整和上市公司重組，與寧波舜農(nóng)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寧波舜農(nóng)”）、中國東方資產(chǎn)管理有限公司深圳市分公司（以下簡稱“東方資產(chǎn)”）、寧波源真投資管理有限公司（以下簡稱“源真投資”）等3家公司進(jìn)行混改重組，重組完成后，東方資產(chǎn)將成為圍海股份新的控股股東。從股東結(jié)構(gòu)可以發(fā)現(xiàn)，圍海股份新的股東由央企（東方資產(chǎn)）+地方國資（寧波舜農(nóng)）+民營資本（圍海股份管理層控股的源真投資）組成，是典型的新型混改模式。經(jīng)過一系列的重整、重組、投資、優(yōu)化，圍海股份也終于鳳凰涅槃，重獲新生。

    破產(chǎn)重整面貌一新

    圍海股份創(chuàng)立于1984年，以水利工程施工為主營業(yè)務(wù)，原屬浙江省水利廳，2003年-2007年進(jìn)行國企混改，2011年成為寧波市高新區(qū)首家上市公司，也是全國僅有的一家民營水利上市企業(yè)。公司成立30多年來，先后承建浙江省內(nèi)外多個(gè)重大民生工程項(xiàng)目，曾獲魯班獎(jiǎng)、詹天佑獎(jiǎng)、大禹獎(jiǎng)等榮譽(yù)。

    截至2021年三季度末，公司總資產(chǎn)74.89億元，凈資產(chǎn)33.14億元，負(fù)債合計(jì)41.75億元，資產(chǎn)負(fù)債率55.75%，公司在建項(xiàng)目65個(gè)，剩余合同額90余億元。

    上市后，圍海股份業(yè)績持續(xù)增長，市值曾經(jīng)逾百億元。2019年上半年圍?？毓上萑雮鶆?wù)危機(jī)，且因內(nèi)部治理不規(guī)范，圍?？毓蛇`規(guī)擔(dān)保、資金占用“東窗事發(fā)”，對上市公司圍海股份產(chǎn)生了一系列連鎖反應(yīng)：圍海股份被特別處理（ST圍海）、債務(wù)逾期、銀行征信降級、業(yè)務(wù)承接大幅下滑等。

    陷入債務(wù)危機(jī)后，圍?？毓晒緞?chuàng)始人對破產(chǎn)重整方式解決危機(jī)認(rèn)識的不足，股東矛盾導(dǎo)致管理層頻繁變動，一年半時(shí)間內(nèi)董事長先后換了四任。

    2020年，大股東和二股東“翻臉”，因?yàn)閲９煞菘毓勺庸旧虾Ｇ瓿鞘幸?guī)劃工程設(shè)計(jì)股份有限公司的大額商譽(yù)計(jì)提風(fēng)波，圍海股份被實(shí)施退市警示（*ST圍海），圍海控股及關(guān)聯(lián)公司后因資不抵債進(jìn)入破產(chǎn)重整司法程序。圍?？毓善飘a(chǎn)重整因涉及圍海股份“保殼”及控制權(quán)變更備受各界關(guān)注，公司社會公信力也受到損害。

    就在危難之時(shí)，寧波市政府出手相救，圍海股份所在的寧波高新區(qū)管委會開始推動早已資不抵債的圍海控股實(shí)施破產(chǎn)重整。

    2020年11月底，寧波市中級人民法院正式裁定受理圍?？毓傻钠飘a(chǎn)重整申請，并且在政府和管理人的支持下，圍海股份管理層進(jìn)行了調(diào)整，配合法院和管理人有序推進(jìn)重整事宜，公司狀況已出現(xiàn)明顯好轉(zhuǎn)。在監(jiān)管部門的持續(xù)監(jiān)管督導(dǎo)下，經(jīng)過多輪排查、充分信披，圍海股份對違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)對公司造成的損失等進(jìn)行了減值計(jì)提，問題見底、利空出盡，風(fēng)險(xiǎn)也已經(jīng)充分釋放。

    經(jīng)過調(diào)整，圍海股份新任管理層核心人員均為上市公司平臺下成長起來的老員工，對公司有著深厚的感情，與政府相關(guān)部門、管理人溝通順暢，致力于重建信用，重塑信心。在新管理層的帶領(lǐng)下，公司順利披露2020年年報(bào)，2021上半年新承接業(yè)務(wù)8億元，超過上年全年業(yè)績。更重要的是提升了圍海人的信心和士氣，保住了圍海股份這個(gè)上市平臺。

    保殼脫困重獲新生

    2020年11月26日，寧波市中級人民法院裁定受理圍?？毓善飘a(chǎn)重整申請，并指定北京市中倫（上海）律師事務(wù)所、浙江波寧律師事務(wù)所、中匯會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任破產(chǎn)管理人（以下簡稱“管理人”）；同年12月25日，寧波中院又裁定本案交由寧波市高新區(qū)人民法院審理。之后，在寧波市委、市政府的關(guān)心和支持下，在寧波高新區(qū)管委會的積極推動和法院的嚴(yán)格監(jiān)督下，破產(chǎn)管理人開始按照破產(chǎn)重整的法定程序積極有序地開展工作，比如，債權(quán)債務(wù)的梳理、鑒定、登記，重整投資人的招募等。

    2021年8月，圍海股份向?qū)幉ㄊ形瘯浱峤涣恕蛾P(guān)于懇請對圍海股份保殼上市給予幫扶》的書面報(bào)告。經(jīng)過重整投資人多輪遴選，幾進(jìn)幾出，最終于2021年10月，確定東方資產(chǎn)、寧波舜農(nóng)、源真投資為重整聯(lián)合投資人。

    2021年11月，寧波舜農(nóng)等聯(lián)合體投資方簽署重整投資協(xié)議，其后投資方按協(xié)議約定交納保證金并履行內(nèi)部審批程序。

    2021年12月31日，圍海控股等8家公司第二次債權(quán)人會議審議以寧波舜農(nóng)等聯(lián)合體投資方為投資人的《重整計(jì)劃草案》。

    2022年3月，寧波市副市長召集相關(guān)部門負(fù)責(zé)人召開專題協(xié)調(diào)會。在各級領(lǐng)導(dǎo)的關(guān)心支持下，3月25日，圍海控股等八家公司債權(quán)人已表決通過了以寧波舜農(nóng)、東方資產(chǎn)、源真投資聯(lián)合體為投資人的《重整計(jì)劃草案》。

    2022年4月8日，寧波市高新區(qū)人民法院作出《寧波高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院民事裁定書》（2020）浙0291破1號之七：浙江圍海控股集團(tuán)有限公司等8家公司破產(chǎn)管理人向法院申請批準(zhǔn)的合并重整計(jì)劃，已經(jīng)各表決組表決通過，其內(nèi)容并未違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，重整計(jì)劃所附生效條件已具備，依法應(yīng)予以批準(zhǔn)，依照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第八十六條第二款之規(guī)定，裁定批準(zhǔn)圍海股份等8家公司的合并重整計(jì)劃。

    根據(jù)重整計(jì)劃，東方資產(chǎn)、寧波舜農(nóng)、源真投資作為聯(lián)合重整投資人，合計(jì)出資19.06億元，將取得圍海股份約40.4440%的股份，并同時(shí)收購圍海股份約8.8億元違規(guī)資金收益權(quán)。重整完成后，東方資產(chǎn)將成為圍海股份新的控股股東，央企（東方資產(chǎn)）+地方國資（寧波舜農(nóng)）+民營資本（圍海股份管理層控股的源真投資），構(gòu)成上市公司全新的股東結(jié)構(gòu)，圍海股份成功保殼脫困。

    據(jù)悉，這是新型混合所有制改革背景下上市公司成功重組的案例，具有開拓性、創(chuàng)新性和典型指導(dǎo)意義。央企＋地方國資的股東結(jié)構(gòu)，成為上市公司后續(xù)發(fā)展的強(qiáng)大依托；管理層參股，在上市公司重組的同時(shí)，又完成了股權(quán)激勵(lì)，一舉多得；投資人全現(xiàn)金出資，既基本完成債權(quán)人的債權(quán)清償，同時(shí)一次性解決上市公司違規(guī)擔(dān)保、資金占用問題，上市公司大筆現(xiàn)金回流后，后續(xù)發(fā)展可以輕裝上陣；在政府主導(dǎo)和推動下進(jìn)行重整和重組，公開透明、合法合規(guī)、科學(xué)高效；對資本市場制度改革、優(yōu)化上市公司結(jié)構(gòu)和質(zhì)量，具有積極的借鑒作用。

    （CIS）