所購孫公司因歷史擔保涉訴 水發(fā)燃氣簽補充協(xié)議進一步保障利益

    本報記者 李勇

    2022年9月14日，水發(fā)燃氣接連披露了控股孫公司涉訴、對外擔保及對前期相關(guān)收購事項簽署補充協(xié)議等多份公告，源頭都指向去年年底的一次收購。

    2021年12月7日，水發(fā)燃氣公告，公司全資子公司水發(fā)新能源有限公司（以下簡稱“水發(fā)新能源”）擬以現(xiàn)金支付方式購買通遼市隆圣峰天然氣有限公司（以下簡稱“通遼隆圣峰”）和鐵嶺市隆圣峰天然氣有限公司（以下簡稱“鐵嶺隆圣峰”）兩家公司各51%股權(quán)，交易對價合計人民幣3億元。該事項經(jīng)2021年12月21日召開的臨時股東大會審議通過，上述兩家公司的51%股權(quán)也已在今年3月份完成過戶。通過此次收購，水發(fā)燃氣獲得了“昌圖—通遼—霍林郭勒”天然氣長輸管道控制權(quán)，實現(xiàn)在蒙東地區(qū)向城鎮(zhèn)燃氣上游的長輸管線業(yè)務(wù)布局。

    不過，通遼隆圣峰由于存在歷史擔保問題，也給水發(fā)燃氣的此次收購帶來了一些麻煩。公司此次所發(fā)布的系列公告，也皆是由通遼隆圣峰的歷史擔保問題所引發(fā)。

    公開信息顯示，在水發(fā)新能源收購通遼隆圣峰及鐵嶺隆圣峰51%股權(quán)之前，通遼隆圣峰即存在為遼寧新大新實業(yè)有限公司（以下簡稱：遼寧新大新）在葫蘆島銀行辦理的一筆1.8億元銀行承兌匯票提供連帶保證責任擔保的情形，保證范圍為銀行承兌匯票金額1.8億元以及因此發(fā)生的利息、違約金及訴訟費等，保證期間為從承兌協(xié)議生效之日起至銀行承兌匯票到期后2年。因遼寧新大新已向葫蘆島銀行支付9000萬元保證金，通遼隆圣峰實際擔保的債權(quán)本金為9000萬元。

    值得關(guān)注的是，2021年10月，遼寧新大新已申請破產(chǎn)重整。目前，遼寧新大新的破產(chǎn)重整正在進行過程中。因遼寧新大新無力償還其對葫蘆島銀行的9000萬元銀行承兌匯票本金及對應利息，葫蘆島銀行已經(jīng)向法院提起訴訟，要求通遼隆圣峰連帶清償銀行承兌匯票墊款及對應利息合計約為12213萬元。目前該案法院已受理，尚未審理。

    此前，水發(fā)新能源與轉(zhuǎn)讓方吳向東等在原來簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議中就已對通遼隆圣峰存在的擔保情形做出過相關(guān)約定，水發(fā)新能源也已從應付吳向東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中預留1.2億元資金用以專項解除通遼隆圣峰對遼寧新大新的擔保責任。此次雙方再次簽訂補充協(xié)議，則是進一步明確責任，如水發(fā)新能源從應付與吳向東的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中預留的資金不足以覆蓋通遼隆圣峰擔保責任的，吳向東應承擔差額補足義務(wù)。此外，吳向東還同意將持有剩余的通遼隆圣峰及鐵嶺隆圣峰股權(quán)質(zhì)押于水發(fā)新能源，以為相關(guān)措施提供擔保。

    “公司此前已經(jīng)做了足額的預留，此次簽署補充協(xié)議，是交易各方進一步友好協(xié)商的結(jié)果，有利于明確各方的權(quán)力責任和義務(wù)。”水發(fā)燃氣相關(guān)人士告訴《證券日報》記者，就補充協(xié)議內(nèi)容，吳向東一方已經(jīng)同意并簽字，只待上市公司履行股東大會等相關(guān)審議程序。

    對于此次披露的對外擔保公告，前述相關(guān)人士表示并沒有新的擔保發(fā)生，因通遼隆圣峰對遼寧新大新的擔保發(fā)生在收購之前。目前通遼隆圣峰已成為水發(fā)燃氣的控股孫公司，所以上市公司需要履行相應的審議程序，并提交股東大會審議。

    “在收購之初各方就已經(jīng)對該筆擔?？赡芤l(fā)的責任做出過安排，上市公司也已經(jīng)先行扣留了1.2億元的款項，基本可以覆蓋此次擔保的債務(wù)總額，且對方也做出承諾，并提供兩家公司剩余股權(quán)做擔保。”有不愿具名的律師認為雖然看似是在為原來的協(xié)議打補丁，但由于之前已經(jīng)做了相對比較充分的安排，此次簽訂補充協(xié)議，也可以讓上市公司利益進一步得到保證。

（編輯 張鈺鵬 才山丹）