8835萬元收購控股股東旗下虧損資產(chǎn) 華茂股份異常行為引深交所關(guān)注

    本報記者 黃群

    一家才設(shè)立三個多月的貿(mào)易公司，無任何營業(yè)收入，凈利潤虧損，評估價值卻較賬面價值增值超過240%。12月27日晚間，華茂股份宣布擬出資8835.21萬元全資收購這家貿(mào)易公司100%股權(quán)。而這家公司則是華茂股份控股股東華茂集團的全資孫公司安慶新坤貿(mào)易有限公司（下稱“新坤貿(mào)易”）。

    消息一出，便引發(fā)監(jiān)管部門關(guān)注。12月28日晚間，華茂股份披露了深交所下發(fā)的《關(guān)注函》。就本次交易，交易所拋出六大疑問，重點要求華茂股份說明本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)，高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

    “監(jiān)管部門持續(xù)關(guān)注上市公司關(guān)聯(lián)交易，主要基于從上市公司業(yè)務(wù)的獨立性角度來看，關(guān)聯(lián)交易占比大的話，說明公司獨立性不足；關(guān)聯(lián)交易可能影響業(yè)績的真實性；對于一些存在財務(wù)類退市風(fēng)險的公司，通過關(guān)聯(lián)交易表面上達成某些指標(biāo)，有可能成為規(guī)避退市的手段；關(guān)聯(lián)交易有可能涉及利益輸送。”上海上正恒泰律師事務(wù)所合伙人李備戰(zhàn)律師在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    公告顯示，新坤貿(mào)易成立于2022年9月6日。以2022年11月30日評估基準(zhǔn)日估算，其股東全部權(quán)益的賬面價值為2597.63萬元，評估結(jié)果為8835.21萬元，較賬面價值增值超過240%。最終交易價格確定為8835.21萬元。

    對于此次收購的目的，華茂股份稱有利于提升盈利能力，進一步發(fā)揮業(yè)務(wù)一體化協(xié)同優(yōu)勢，進一步減少關(guān)聯(lián)交易。

    深交所注意到，本次交易評估方法采用的是資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，增值項目主要為無形資產(chǎn)。前期，華茂進出口將兩宗土地使用權(quán)和名下開發(fā)區(qū)十同路針織車間及13項構(gòu)筑物一并劃轉(zhuǎn)給新坤貿(mào)易，已辦理過戶手續(xù)。對此，深交所要求華茂股份對六大問題進行核實說明。

    一是說明新坤貿(mào)易的設(shè)立目的，設(shè)立以來是否未開展實際經(jīng)營，是否專為本次交易設(shè)立，華茂進出口向其劃轉(zhuǎn)土地和房產(chǎn)權(quán)的主要考慮，華茂股份未直接向華茂進出口收購?fù)恋睾头慨a(chǎn)權(quán)的原因，當(dāng)前時點完成新坤貿(mào)易收購交易的必要性。二是要求華茂股份說明本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易的依據(jù)，是否與前期披露的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況一致。第三，要求華茂股份說明其全部權(quán)益的評估結(jié)果較其賬面凈資產(chǎn)大幅增值的原因及合理性。第四，要求華茂股份補充披露交易標(biāo)的評估值與公允的市場價格之間的關(guān)系及公允性分析。

    第五，深交所表示，根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，受讓方應(yīng)在協(xié)議簽署5個工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付全部價款，交易各方在協(xié)議生效后6個月內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。對此，華茂股份需說明在協(xié)議簽署后短期內(nèi)，且在未完成產(chǎn)權(quán)登記前即向關(guān)聯(lián)方支付全部價款的交易安排是否符合一般商業(yè)慣例，后續(xù)資產(chǎn)交割預(yù)計用時較長的原因，是否存在無法按期交割的風(fēng)險及相關(guān)保障措施，是否可能因未按期交割實質(zhì)構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情形。

    第六，深交所要求華茂股份說明高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)是否存在涉嫌利益輸送的情形，在此基礎(chǔ)上說明本次交易是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

    上海上正恒泰律師事務(wù)所合伙人李備戰(zhàn)律師在接受《證券日報》記者采訪時表示，關(guān)聯(lián)交易是否涉及利益輸送，主要應(yīng)從三個方面判斷，一是交易本身對上市公司的必要性，如購買的資產(chǎn)是否是上市所需要，置入的業(yè)務(wù)是否與上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)相協(xié)調(diào)，交易是否有利于提升上市公司的業(yè)務(wù)獨立性和經(jīng)營持續(xù)性等；二是定價是否公允，上市公司的關(guān)聯(lián)交易原則上應(yīng)進行評估，評估方法的合理性至關(guān)重要，相當(dāng)數(shù)量的偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)方出具業(yè)績承諾，目的亦在于解決定價公允性問題；三是程序是否適當(dāng)，也就是說首先關(guān)聯(lián)交易是否嚴(yán)格履行了關(guān)聯(lián)交易決策程序，有的案例中故意隱瞞關(guān)聯(lián)方，也就是關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化，表面似乎并非關(guān)聯(lián)交易；其次關(guān)聯(lián)交易決策的董事會中關(guān)聯(lián)董事、股東大會中關(guān)聯(lián)股東是否嚴(yán)格履行了回避。

（編輯 白寶玉）