納芯微擬10億元全資收購麥歌恩 不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款

    本報(bào)記者 陳紅

    納芯微計(jì)劃收購上海麥歌恩微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“麥歌恩”）事項(xiàng)迎來最新進(jìn)展。

    10月15日，納芯微發(fā)布公告稱，經(jīng)相關(guān)方友好協(xié)商，公司擬與方駿等28名自然人簽署《財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，擬對(duì)原交易方案進(jìn)行調(diào)整。

    公告顯示，原交易方案中，納芯微擬7.93億元直接及間接收購麥歌恩79.31%的股份。本次補(bǔ)充協(xié)議方案中，納芯微擬10億元收購麥歌恩100%的股份。

    公司為何全資收購？對(duì)此，納芯微方面表示：“本次補(bǔ)充協(xié)議的簽署，公司由收購麥歌恩的控股權(quán)變?yōu)槿Y收購，將實(shí)現(xiàn)對(duì)麥歌恩的100%控股，公司能夠完全控制子公司的運(yùn)營和決策，從而確保戰(zhàn)略目標(biāo)和公司利益的一致性。”

    擬調(diào)整為全資收購

    原交易方案中，納芯微擬7.93億元直接及間接持有麥歌恩79.31%的股份。其中，直接持有麥歌恩68.28%的股份，收購對(duì)價(jià)為6.83億元；公司通過上海萊睿、上海留詞間接持有麥歌恩11.03%的股份，收購對(duì)價(jià)1.1億元。

    本次交易方案中，納芯微直接持有麥歌恩股份的計(jì)劃不變。間接持有麥歌恩股份的計(jì)劃變更為，公司及其全資子公司納星投資擬3.17億元收購方駿等28名自然人通過上海萊睿、上海留詞持有的麥歌恩31.72%的股份。

    本次交易完成后，納芯微將持有麥歌恩100%股份。其中，公司將直接持有麥歌恩68.28%的股份，公司及納星投資間接持有麥歌恩31.72%的股份。

    與原交易方案相比，本次擬定的交易對(duì)價(jià)對(duì)應(yīng)的麥歌恩整體估值無變化，仍為10億元。

    納芯微方面表示：“本次補(bǔ)充協(xié)議的簽署，能夠?qū)湼瓒鞲行У亟M織整合，集中研發(fā)資源，加速創(chuàng)新進(jìn)程，快速響應(yīng)市場(chǎng)變化，實(shí)現(xiàn)資源的最優(yōu)配置，提高整體運(yùn)營效率；促使公司和麥歌恩的業(yè)務(wù)能夠繼續(xù)保持穩(wěn)步發(fā)展。”

    福建華策品牌定位咨詢創(chuàng)始人詹軍豪對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“納芯微擬全資收購麥歌恩，這一戰(zhàn)略調(diào)整體現(xiàn)了公司對(duì)麥歌恩的高度認(rèn)可與未來發(fā)展的堅(jiān)定信心。本次交易將進(jìn)一步豐富公司產(chǎn)品品類，有利于提高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)份額。”

    不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款

    值得一提的是，本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款。

    原交易方案中，轉(zhuǎn)讓方承諾，麥歌恩在2024年至2026年，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤3912萬元、5154萬元及7568萬元。

    財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年及2023年，麥歌恩分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.69億元和3億元；凈利潤2859.34萬元和1883.83萬元。

    本次交易方案中，納芯微與方駿等28名自然人的交易安排不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款。對(duì)此，納芯微方面表示：“主要為促使麥歌恩平衡短期業(yè)績(jī)目標(biāo)與長期發(fā)展需求，優(yōu)化公司資源配置，加強(qiáng)公司與麥歌恩之間的協(xié)同效應(yīng)。”

    為保障公司合法權(quán)益，本次補(bǔ)充協(xié)議約定麥歌恩創(chuàng)始人方駿應(yīng)簽署競(jìng)業(yè)協(xié)議等限制條款。同時(shí)，納芯微將通過向麥歌恩核心團(tuán)隊(duì)分期支付其財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

    詹軍豪認(rèn)為，競(jìng)業(yè)協(xié)議的簽訂對(duì)于納芯微而言至關(guān)重要。它能夠有效防止麥歌恩創(chuàng)始人及核心團(tuán)隊(duì)在交易完成后泄露商業(yè)秘密或從事與納芯微存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)，從而保護(hù)納芯微的核心競(jìng)爭(zhēng)力和商業(yè)利益。

    中國企業(yè)資本聯(lián)盟中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“由于不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾條款，意味著對(duì)麥歌恩未來業(yè)績(jī)的保障減少，可能會(huì)影響投資者對(duì)公司未來盈利能力的信心。不過，納芯微通過分期支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，有助于穩(wěn)定管理團(tuán)隊(duì)和核心員工，為雙方的長期穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎(chǔ)。”

    麥歌恩專注于以磁電感應(yīng)技術(shù)和智能運(yùn)動(dòng)控制為基礎(chǔ)的芯片研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。納芯微則聚焦于傳感器、信號(hào)鏈和電源管理三大產(chǎn)品方向。本次交易，雙方業(yè)務(wù)多點(diǎn)協(xié)同。

    柏文喜認(rèn)為，雙方業(yè)務(wù)協(xié)同性較強(qiáng)，未來有望在技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)開拓等方面形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，進(jìn)一步提升納芯微在磁傳感器領(lǐng)域的市場(chǎng)覆蓋度和占有率，尤其是在汽車、工業(yè)控制、機(jī)器人和消費(fèi)電子領(lǐng)域‌。

    需要注意的是，雖然本次交易不設(shè)置業(yè)績(jī)對(duì)賭，可以減少對(duì)麥歌恩團(tuán)隊(duì)的短期業(yè)績(jī)壓力，促進(jìn)雙方深度融合，但也存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。例如，麥歌恩效益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)、商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)、交易實(shí)施完成存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)等。

    納芯微表示：“通過整合麥歌恩的人才、技術(shù)和市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)，將提升公司整體的市場(chǎng)地位；有助于加強(qiáng)母公司與子公司之間的文化融合，形成統(tǒng)一的企業(yè)文化和價(jià)值觀，減小管理風(fēng)險(xiǎn)，降低收購風(fēng)險(xiǎn)，促使公司能夠根據(jù)市場(chǎng)變化快速調(diào)整戰(zhàn)略。”

（編輯 郭之宸 孫倩）