老牌光伏企業(yè)賽維三年IPO無果 注入*ST海源疑“曲線借殼”上市？

    本報記者 李婷

    在江西賽維電力集團有限公司（以下簡稱“江西賽維”）及其實控人甘勝泉入主八個月后，上市公司*ST海源在今年3月底宣布，擬推出定增計劃。4月10日，*ST海源發(fā)布公告稱，公司已召開第二次臨時股東大會審議通過關于該定增方案的議案。

    雖然此次定增擬募資2.7億元的規(guī)模在A股市場中不算顯眼，但依然引發(fā)了交易所的關注。目前*ST海源的主業(yè)仍是復合材料輕量化制品及新型智能機械裝備原主業(yè)，然而根據(jù)公司發(fā)布的定增預案，此次引入的戰(zhàn)投為國電投研究院，而募資將主要投向子公司賽維電源光伏組件項目。

    對此在4月2日的回復函中，*ST海源認為，引入的戰(zhàn)略投資者國電投研究院能夠在光伏行業(yè)為公司提供較強的重要戰(zhàn)略性資源。

    值得一提的是，子公司賽維電源是在2020年9月以“0元”購入上市公司；另外根據(jù)此次定增預案披露的信息，公司擬對賽維電源三期項目總投資將達到6.2億元，該投資總額已超過*ST海源去年三季度末總資產(chǎn)12.2億元的50%。

    北京安坤律師事務所蘇少華律師則對《證券日報》記者分析認為，上市公司購買、出售資產(chǎn)是否構成重大資產(chǎn)重組，一般而言有三個50%的標準，其中包括“購買、出售或通過其他方式進行交易的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上”。“而在現(xiàn)實操作中，在控制權轉讓后，公司會以保持不構成重大資產(chǎn)重組來企圖規(guī)避借殼上市。”

    “0元購+再融資”

    6.2億元光伏項目兩步走

    3月24日，*ST海源披露了2021年度非公開發(fā)行A股股票預案，預案顯示，公司擬引入戰(zhàn)略投資者國投電力研究院，此次定增對象為兩名特定投資者，分別為甘勝泉和國電投研究院。

    據(jù)定增預案顯示，公司此次定增擬發(fā)行4800萬股，公開發(fā)行價為20日交易均價80%，發(fā)行價每股5.66元，限售期為18個月，擬募資總額2.71億元。將用于“賽維電源年產(chǎn)3GW高效組件生產(chǎn)線新建項目（二期）”和補充流動資金。

    其中，國電投研究院擬出資7924萬元；甘勝泉將出資1.92億元，通過此次定增，甘勝泉將由定增前間接持有上市公司22%股份，將增加至定增后的29.61%股份。

    值得一提的是，根據(jù)預案，賽維電源項目將分三期建設，其中一期投資1.1億元、二期投資2億元、三期投資3億元，總投資將達到6.2億元。

    而另據(jù)*ST海源2020年三季報顯示，截至三季度末公司總資產(chǎn)為12.32億元，而*ST海源在第四季度出售了包括辦公大樓在內的大資產(chǎn)包合計作價2億元已轉讓給第三方公司，將對公司2020年財務數(shù)據(jù)產(chǎn)生進一步影響。

    據(jù)此推算，賽維電源項目總投資已占據(jù)公司總資產(chǎn)的50%以上。

    根據(jù)*ST海源此前2020年9月5日公告顯示，公司以0元價格收購江西賽維全資子公司賽維電源100%股權（對應認繳出資額人民幣5000萬元，實繳出資額人民幣0元），從而引入光伏組件業(yè)務。其中，賽維電源于2020年7月1日成立，尚無實繳資本金，尚未開展相關業(yè)務，無財務數(shù)據(jù)。而根據(jù)最新定增方案及公司公告顯示，賽維電源的主營業(yè)務為光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，截至2020年12月28日，賽維電源第一條實驗產(chǎn)線已正式投產(chǎn)，設計產(chǎn)能約375MW/年。

    威諾律師事務所楊兆全律師對《證券日報》記者分析認為，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)管理辦法》規(guī)定，構成資產(chǎn)重大重組有兩類標準。一類標準是50%標準，即購買、出售的資產(chǎn)占上一個會計年度資產(chǎn)總額、凈資產(chǎn)或營業(yè)收入三者任意一項的50%即構成重組；另一類標準則是在上市公司控制權變更36個月內，向收購人及其關聯(lián)人購買資產(chǎn)導致上市公司發(fā)生法定根本變化的情形，如購買資產(chǎn)總額占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個會計年度期末資產(chǎn)總的比例達到100%以上的。

    業(yè)內人士認為，*ST海源對賽維電源的投資采取的“0元購入子公司”+“再融資”的分步走方案，或參考第二類標準，疑似存在規(guī)避重組的資本運作邏輯。

    對此，4月12日，記者致電*ST海源證券部公開電話，工作人員對《證券日報》記者回復認為，目前公司處于年報發(fā)布前的敏感期，具體財務數(shù)據(jù)需要等年報具體發(fā)布。但就目前公司與中介機構溝通反饋情況看，公司截至前三季度的凈資產(chǎn)超過8億元，而此次定增項目暫不涉及構成重大資產(chǎn)重組。

    江西賽維能否實現(xiàn)

    三年上市之約？

    而一個值得注意的細節(jié)是，早在2018年，*ST海源新任實控人甘勝泉曾對外宣布賽維的三年IPO計劃。

    回顧前期控制權轉讓，2020年*ST海源在連續(xù)兩年主業(yè)虧損后，籌劃控制權轉讓，并在2020年4月，確定了接盤方為江西賽維（原名江西維嘉），以每股9.62元合計受讓上市公司5720萬股股份，占比上市公司22%股份，受讓總價為5.495億元。

    2020年7月，*ST海源完成了控制權轉讓，而江西賽維（更名前為江西維嘉）成為公司新控股股東，而江西賽維實控人甘勝泉成為公司新晉實控人。

    而提起江西賽維有不少投資者依然記憶猶新，賽維LDK曾經(jīng)是光伏行業(yè)早期的名片一度風光無限。但不久之后公司的經(jīng)營卻在激進的擴張中逐漸偏航，并在歐美2012年“雙反”打壓以及全球光伏市場陷入低迷宏觀背景下，陷入資金鏈斷裂、債務惡化的生產(chǎn)經(jīng)營危機。

    2018年年初，贛商集團實控人甘勝泉與湖華融新亞投資組成的聯(lián)合體17.95億元收購賽維LDK兩公司100%股權。彼時甘勝泉曾在公開表示，“計劃在未來三年內實現(xiàn)賽維的IPO”。

    在外界看來，甘勝泉收購*ST海源控制權或正是為了實現(xiàn)賽維的曲線上市。

    去年12月，*ST海源披露一重磅對外投資，擬投資105億元建光伏項目。根據(jù)公司2020年12月18日公告，公司擬在高郵經(jīng)濟開發(fā)區(qū)設立項目公司（注冊資本不低于10億元），投資建設10GW高效光伏電池和10GW高效組件生產(chǎn)項目（以下簡稱“項目”），項目擬總投資105億元。

    而由于該項目屬于跨業(yè)投資且金額巨大引發(fā)交易所關注，并要求公司說明是否構成重大資產(chǎn)重組，*ST海源則回復認為，前述投資只簽訂了框架性協(xié)議，并未同交易相關方簽訂實質性協(xié)議，故不涉及重大資產(chǎn)重組。

    另一方面，在*ST海源0元引入光伏組件項目之后，甘勝泉同時悄然且迅速地“剝離”了自己原本在賽維LDK集團及關聯(lián)企業(yè)的職務和股份。根據(jù)天眼查信息顯示，在去年9月月7日、21日，賽維LDK關聯(lián)公司法人代表相繼由甘勝泉變更為李祎秋，兩家公司的母公司也均完成了股東和法人代表變更，從工商登記股權關系上，甘勝泉已經(jīng)退出了賽維LDK系企業(yè)。

    但值得一提的是，賽維電源的注冊地址依然和賽維LDK（賽維太陽能科技集團）官網(wǎng)公布的辦公地址一致。此外賽維LDK官網(wǎng)顯示，公司硅片業(yè)務仍由江西賽維LDK太陽能高科技有限公司負責、電池片業(yè)務由賽維LDK太陽能高科技（新余）有限公司負責（即賽維LDK兩家子公司），兩家子公司聯(lián)系地址也與賽維電源注冊地址一致。

    另一方面，*ST海源原公司部分核心資產(chǎn)（辦公大樓、廠房、員工宿舍等）已經(jīng)在2020年12月底打包注入新設子公司而轉讓給第三方，公司是否在變現(xiàn)置入新資產(chǎn)同時置出原資產(chǎn)？

    一匿名業(yè)內人士認為，從江西賽維入主*ST海源到后續(xù)置入光伏項目，上市公司變賣資產(chǎn)等一系列資本運作或為一攬子交易，江西賽維收購公司控制權借殼上市意圖明顯。在實際操作中，由于借殼上市審核非常嚴格，因而一些公司采取了收購控制權等曲線上市方式意圖規(guī)避監(jiān)管規(guī)定。

    對于甘勝泉是否存在借殼*ST海源上市的資本運作，公司工作人員則對《證券日報》記者表示，實控人甘勝泉目前已不在賽維LDK任職，因而公司不涉及賽維LDK借殼上市計劃，公司目前不清楚實控人是否有其他上市計劃安排。