中企赴美上市升溫 窗口期或已到來？

    當?shù)貢r間2月9日，禾賽科技登陸美國納斯達克，成為第一家登陸美國資本市場的中國激光雷達企業(yè)。進入2月，已經(jīng)先后有碩迪生物和理臣中國兩家公司完成赴美上市。此外，根據(jù)公開披露的信息，包括新瑞鵬寵物醫(yī)療、天成金匯、博智顧問等多家中企已經(jīng)遞交上市申請。中企赴美上市逐漸升溫正在引起更多投資者關(guān)注。

    中企赴美上市升溫

    2023年春節(jié)后首家中概股——量子之歌上市即引發(fā)市場關(guān)注。量子之歌也是中概股底稿審查落地后，首家在美上市的中概股企業(yè)。其背后投資人也坦言，這樣開年的好勢頭帶來了更多對市場的信心。

    事實上，從2022年全年來觀察，中企赴美上市可謂用跌入冰點來形容，根據(jù)證券時報記者統(tǒng)計，2022年共有19只新股上市，其中包括4家特殊目的收購公司（SPAC），在去年9月和10月，更是罕見地出現(xiàn)赴美上市中國企業(yè)連續(xù)兩個月為零。2019年到2021年，赴美上市企業(yè)數(shù)量分別有32家、34家和36家。不僅上市數(shù)量減少，募集資金同樣下降明顯。記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，2022年中概股在美共募集資金約9.5億美元，此前兩年募資金額均超過120億美元。直到去年年末，情況開始有所改變。亞朵集團和雷亞電源分別在11月和12月上市。

    進入2023年，除前述4家企業(yè)選擇IPO方式完成在美上市，路特斯和車車科技則宣布將通過SPAC方式在年內(nèi)上市。此外，近期已完成遞表的中國企業(yè)還包括堂堂加集團、迦里仕人才、新瑞鵬寵物醫(yī)療、天成金匯、博智顧問等。

    中企赴美上市升溫的現(xiàn)象也引發(fā)了業(yè)內(nèi)人士的熱議。華興資本董事總經(jīng)理及國際股票資本市場主管宋旸告訴記者，最近明顯感受到中概股市場越來越活躍，也有很多中國企業(yè)正在就赴美上市事宜向華興進行咨詢。宋旸判斷，中國企業(yè)的赴美上市潮即將再次到來。

    曾參與多家中企境外上市和并購的中倫律師事務(wù)所合伙人賈海波持類似觀點。他在接受證券時報記者采訪時表示，隨著中概股退市風(fēng)險的暫時解除、監(jiān)管政策的逐漸明朗化及資本市場環(huán)境的回暖，一些以前持觀望態(tài)度或暫停的赴美上市項目開始慢慢恢復(fù)，也有一些潛在赴美上市企業(yè)開始著手搭建紅籌架構(gòu)，積極進行上市前的重組工作，可以說相當數(shù)量的創(chuàng)新型及成長型企業(yè)赴美上市意愿還是很強烈的。

    赴美上市風(fēng)險下降

    中企赴美上市升溫源于中美兩國監(jiān)管機構(gòu)在中概股審計問題上達成的一致。

    2022年8月26日，中國證監(jiān)會和財政部與美國公眾公司會計監(jiān)督委員會（PCAOB）簽署了審計監(jiān)管合作協(xié)議。合作協(xié)議主要就雙方對相關(guān)會計師事務(wù)所合作開展日常檢查與執(zhí)法調(diào)查作出了具體安排，并約定了合作目的、合作范圍、合作形式、信息使用、特定數(shù)據(jù)保護等重要事項。隨后，PCAOB于2022年12月15日確認獲得了對于總部位于中國內(nèi)地與中國香港的注冊公眾會計師事務(wù)所的完整的審查與調(diào)查權(quán)限，并決定撤銷此前無法對中國會計師事務(wù)所進行有效監(jiān)管的認定結(jié)果。PCAOB的此項決定暫時消除了中概股被強制退市摘牌的風(fēng)險。

    合作協(xié)議的簽訂，以及PCAOB認定結(jié)果的撤銷，均表明中美雙方在審計監(jiān)管問題上有了實質(zhì)性的進展。

    對于當前中企赴美上市是否存在法律障礙的問題，賈海波告訴證券時報記者，在制度層面上，當前并不存在實質(zhì)意義上的法律障礙，但具體到某些自身存在法律風(fēng)險，以及某些敏感行業(yè)的企業(yè)，如學(xué)科培訓(xùn)類、掌握大量敏感數(shù)據(jù)可能影響國家安全等企業(yè)赴美上市還是會存在很大的約束。同時，受《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》管轄及適用的企業(yè)仍需在通過相關(guān)審查程序后方可赴美上市。此外，2021年12月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《國務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》與作為下位法的《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》（“《境內(nèi)企業(yè)境外上市新規(guī)》”），該等法規(guī)一經(jīng)生效，將意味著赴美上市的企業(yè)需要履行相應(yīng)的備案及可能適用的相關(guān)主管部門的事前審核程序。賈海波認為，雖然新的監(jiān)管制度并不必然會對赴美上市形成法律障礙，但勢必會增加企業(yè)赴美上市的環(huán)節(jié)及成本，對赴美上市的時間表帶來很大影響，進而對赴美上市進程帶來一些不確定性及風(fēng)險。

    而宋旸則更多從二級市場的角度看待中企赴美上市風(fēng)險問題。宋旸認為，當下中概股赴美上市尚待解決的問題包括目前的市場情緒還未徹底修復(fù)，以及在過去幾年牛市期間私募市場的估值仍需要時間消化，一些投資者擔(dān)心企業(yè)IPO后股價表現(xiàn)不佳。這些因素都可能影響到企業(yè)赴美上市的意愿。

    企業(yè)上市

    需預(yù)備更多時間

    上市流程和時間拉長仍然是眾多擬赴美上市企業(yè)關(guān)注的焦點。

    剛剛完成上市的量子之歌董事長李鵬就曾感嘆，上市之前的籌備期很長，在這個過程中曾遇到或大或小的困難。而去年11月上市的亞朵集團，早在2021年6月就向美國證監(jiān)會提交了招股書，并計劃當年7月1日登陸納斯達克。但公司卻在上市前突然主動撤銷認購。直到2022年9月，亞朵集團重新向納斯達克提交了招股申請，并最終順利完成上市。

    對于中企赴美上市的流程和時間拉長，賈海波認為，有赴美上市意愿的企業(yè)需要提前做好充足的準備。隨著《網(wǎng)絡(luò)安全審查辦法》的實施，對于需要或可能需要申報網(wǎng)絡(luò)安全審查的企業(yè)（幾乎涵蓋大部分的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)）而言，需要將其與網(wǎng)信辦等監(jiān)管機構(gòu)的溝通時間及正式申報的時間納入上市時間表中，并聘請相應(yīng)的中介協(xié)調(diào)處理相關(guān)事務(wù)。時間上，由于網(wǎng)絡(luò)安全審查必須在上市前完成，因此，企業(yè)需要在制定上市時間表時考慮審查所需時間（約為45~90個工作日）。而對于情況復(fù)雜的企業(yè)而言，該審查時間可能會更久，企業(yè)應(yīng)當對此進行充分的預(yù)估，統(tǒng)籌安排上市工作。

    賈海波還表示，在《境內(nèi)企業(yè)境外上市新規(guī)》生效后，赴美上市企業(yè)還需要履行證監(jiān)會備案以及可能適用的行業(yè)主管部門的前置審核等程序，提交更多的申報資料，這也會顯著增加赴美上市項目所需的時間。

    赴美上市窗口期已來？

    而對于中企赴美上市熱度的持續(xù)時間，接受采訪的業(yè)內(nèi)人士均表示了謹慎樂觀。賈海波就認為，中概股退市風(fēng)險暫時解除、赴美上市的國內(nèi)監(jiān)管政策逐步明朗，加之《境內(nèi)企業(yè)境外上市新規(guī)》又尚未正式落地，因此對于一些不需要履行網(wǎng)絡(luò)安全審查的赴美上市項目，目前的監(jiān)管環(huán)境還是比較寬松的。從這個角度來看，可以理解為當前是赴美上市較好的窗口期。同時，他也關(guān)注到近期很多項目也是希望能趕在《境內(nèi)企業(yè)境外上市新規(guī)》正式落地前盡快完成上市。

    但賈海波強調(diào)，就具體項目而言，國際資本市場及經(jīng)濟大環(huán)境的好轉(zhuǎn)才是真正影響赴美上市發(fā)行的窗口期的關(guān)鍵因素。目前可以說是赴美上市的窗口期已來，但全面回暖尚需時日。

    宋旸則從退出的角度來看待赴美上市的窗口期問題。宋旸認為，目前美國二級市場逐步反彈，當下正值一個合適的時間，市場的穩(wěn)定復(fù)蘇將為IPO創(chuàng)造出一個合適的窗口期。因此投資機構(gòu)推進儲備企業(yè)的上市進程肯定會加快。如果市場環(huán)境繼續(xù)回暖，企業(yè)財務(wù)預(yù)期逐步向好，這一窗口期將持續(xù)。