本報記者 朱寶琛
3月1日,上海證券交易所正式發(fā)布實施了設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的6個業(yè)務規(guī)則和4個配套指引。就規(guī)則制定情況,上交所相關(guān)負責人回答了記者的提問。他介紹,從數(shù)據(jù)測算看,50萬元資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當性要求是比較合適的?,F(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人,加上機構(gòu)投資者,交易占比超過70%,總體上看,兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。
對于不少投資者引入T+0交易機制的建議,經(jīng)綜合評估,按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則,在本次發(fā)布的業(yè)務規(guī)則中未將其納入。
上述負責人介紹,本次集中發(fā)布的6項主要業(yè)務規(guī)則,形成了交易所層面設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革中的業(yè)務規(guī)則體系,明確了科創(chuàng)板股票發(fā)行、上市、交易、信息披露、退市和投資者保護等各個環(huán)節(jié)的主要制度安排,確立了交易所試點注冊制下發(fā)行上市審核的基本理念、標準、機制和程序。
另外,上交所還根據(jù)“急用先行”原則,抓緊制定相關(guān)配套業(yè)務細則、指引,對基本業(yè)務規(guī)則中的相關(guān)制度安排,做出具體、細化的操作性規(guī)定。后續(xù),還將盡快發(fā)布科創(chuàng)板股票上市審核問答、企業(yè)上市推薦指引、發(fā)行承銷業(yè)務指引、重大資產(chǎn)重組實施細則、投資者適當性管理通知等配套細則和指引,保障這項重大改革的各項制度安排盡快落實落地。
收集市場主體意見600余份
2019年1月30日至2月20日,上交所就本次集中發(fā)布的6項主要業(yè)務規(guī)則,向市場公開征求意見。期間,組織召開了10場片區(qū)座談會,專門聽取會員、市場投資機構(gòu)、證券服務機構(gòu)和個人投資者等市場主體的意見,組織個人投資者問卷調(diào)查活動;通過官方網(wǎng)站、公眾熱線、函件等多個渠道,收集各類市場主體提交的意見600余份。
總體來看,社會各界對6項業(yè)務規(guī)則征求意見稿給予了肯定,認為總體符合市場預期,體現(xiàn)了改革的目標和要求,同時,就完善各項配套制度提出了具體意見和建議。
其中,針對發(fā)行上市審核的意見,主要集中在科創(chuàng)板定位如何合理把握、發(fā)行上市條件的包容性如何進一步落實到位、上交所審核程序與證監(jiān)會注冊程序的有效銜接、優(yōu)化并公開發(fā)行上市具體審核標準等方面。
針對發(fā)行承銷機制的意見,主要集中在如何保障市場化定價的有效性、市場化約束機制的可行性、上市初期必要的流動性等方面。
關(guān)于持續(xù)監(jiān)管制度的意見,主要集中在股份減持制度如何寬緊適度、保薦機構(gòu)持續(xù)督導職責范圍及保障機制、退市制度相關(guān)指標和實施程序優(yōu)化等方面。
關(guān)于交易機制設(shè)計的意見,主要集中在投資者適當性標準、是否引入T+0交易機制、市場化交易平衡機制等方面。
關(guān)于配套機制跟進的意見,主要包括盡快推動證券法、公司法、刑法等基本法律的修改,提高證券違法行為成本;推動建立集團訴訟制度和科創(chuàng)板上市公司訴訟糾紛集中管轄制度等方面。
四方面調(diào)整和優(yōu)化制度
負責人介紹,上交所對市場主體提出的意見和建議,進行了認真分析研究,將合理可行的意見和建議,充分吸收到相關(guān)制度和規(guī)則中。其中,著重調(diào)整和優(yōu)化的制度主要有如下幾方面。
一是進一步明確紅籌企業(yè)上市標準。規(guī)定符合《國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè),可以申請在科創(chuàng)板上市。其中,營業(yè)收入快速增長,擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù),同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè),如果預計市值不低于人民幣100億元,或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元,可以申請在科創(chuàng)板上市。
二是進一步優(yōu)化股份減持制度。縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期,由3年調(diào)整為1年,期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份;優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制,對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行,同時,為建立更加合理的股份減持制度,明確特定股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份,具體事項將由交易所另行規(guī)定,報中國證監(jiān)會批準后實施。
三是進一步明確信息披露審核內(nèi)容和要求。交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進一步強調(diào),在發(fā)行上市審核中,將重點關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準則的要求。同時,關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否充分、一致、可理解,具有內(nèi)在邏輯性,加大審核問詢力度,努力問出“真公司”,把好入口關(guān),以震懾欺詐發(fā)行和財務造假,督促發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、證券服務機構(gòu)真實、準確、完整地披露信息。
四是進一步合理界定持續(xù)督導職責邊界。不再要求保薦機構(gòu)發(fā)布投資研究報告;取消保薦機構(gòu)就上市公司更換會計師事務所發(fā)表意見的強制要求;補充履職保障機制,要求上市公司應當配合保薦機構(gòu)的持續(xù)督導工作。
四方面落實科創(chuàng)板定位
上述負責人表示,結(jié)合《實施意見》要求和市場實際情況,上交所在具體工作中將主要從四個方面落實科創(chuàng)板定位。
制度建設(shè)上,通過發(fā)布科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦業(yè)務指引、設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會和科創(chuàng)板股票公開發(fā)行自律委員會,細化保薦核查要求,強化專業(yè)把關(guān)和自律督導機制。
市場機制上,試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度、建立執(zhí)業(yè)評價機制,通過商業(yè)約束和聲譽約束進一步發(fā)揮保薦機構(gòu)對科創(chuàng)企業(yè)的遴選功能。
審核安排上,要求發(fā)行人結(jié)合科創(chuàng)板定位,就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強成長性等事項,進行審慎評估;要求保薦人就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位,進行專業(yè)判斷。上交所將關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理,并可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位,向本所設(shè)立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。
企業(yè)引導上,將突出重點、兼顧一般。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略,擁有關(guān)鍵核心技術(shù),科技創(chuàng)新能力突出,主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營,具有穩(wěn)定的商業(yè)模式,市場認可度高,社會形象良好,具有較強成長性的企業(yè)。同時,兼顧新業(yè)態(tài)企業(yè)和新模式企業(yè),體現(xiàn)科創(chuàng)板的包容性。
發(fā)行上市審核堅持以信披為中心
科創(chuàng)板試點注冊制下,上交所的發(fā)行上市審核將堅持以信息披露為中心的理念,督促發(fā)行人和中介機構(gòu)真實、準確、完整地披露信息,同時,仍會對發(fā)行人是否滿足基本的發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求進行審核判斷。
相關(guān)制度對科創(chuàng)板發(fā)行條件進行了精簡優(yōu)化,從主體資格、會計與內(nèi)控、獨立性、合法經(jīng)營四個方面,對科創(chuàng)板首次公開發(fā)行條件做了規(guī)定。上交所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則從發(fā)行后股本總額、股權(quán)分布、市值、財務指標等方面,明確了多套科創(chuàng)板上市條件。上交所正在按照“急用先行”原則,抓緊以審核問答等形式制定上市審核標準,報證監(jiān)會批準后發(fā)布實施。首批標準將盡快明確科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市中,帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環(huán)運作中股東數(shù)量認定、能否帶期權(quán)上市、整體變更前累計未彌補虧損等事項處理,解決相關(guān)企業(yè)股票發(fā)行上市中遇到的實際問題,增強市場預期。
約300萬個人投資者符合參與條件
近年來,市場各方對于投資者適當性的認識極大深化。這也是資本市場在近30年實踐過程中,付出很多代價,花費很多成本換來的經(jīng)驗??苿?chuàng)板企業(yè)商業(yè)模式新,技術(shù)迭代快,業(yè)績波動和經(jīng)營風險相對較大,有必要實施投資者適當性制度。從征求意見情況來看,大多數(shù)投資者對目前科創(chuàng)板投資者適當性要求表示認可,也有部分投資者認為投資者門檻過高或過低。
上述負責人介紹,從數(shù)據(jù)測算看,50萬元資產(chǎn)門檻和2年證券交易經(jīng)驗的適當性要求是比較合適的。現(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人,加上機構(gòu)投資者,交易占比超過70%,總體上看,兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。
需要特別強調(diào)的是,實施投資者適當性制度,并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外,不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。下一步,上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。此外,經(jīng)向監(jiān)管機構(gòu)了解,現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票,前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。
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