滬深交易所十方面做好信披 助力新證券法施行

    修訂后的《證券法》將自2020年3月1日起施行。為認(rèn)真貫徹執(zhí)行新《證券法》關(guān)于上市公司信息披露等相關(guān)規(guī)定，提高上市公司信息披露質(zhì)量，滬深交易所發(fā)布《上市公司信息披露相關(guān)工作的通知》共十條，將于3月1日起施行。

    《通知》稱，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)按照新《證券法》第八十二條規(guī)定，對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時(shí)、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。董監(jiān)高無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董監(jiān)高可以直接申請(qǐng)披露。新《證券法》第八十條、第八十一條新增規(guī)定了可能對(duì)上市公司股票或者債券的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件。上市公司發(fā)生前述新增規(guī)定的重大事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

    信息披露義務(wù)人按照新《證券法》第八十四條規(guī)定，自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。信息披露義務(wù)人披露自愿性信息，應(yīng)當(dāng)符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平等信息披露基本要求。此后發(fā)生類似事件時(shí)，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照一致性標(biāo)準(zhǔn)及時(shí)披露。在滬深交易所上市的公司同時(shí)有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)按照新《證券法》第七十八條第三款及滬深交易所有關(guān)規(guī)定在境內(nèi)同時(shí)披露。

    《通知》稱，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，其所持該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)按照新《證券法》第六十三條的規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi)，不得再行買賣該公司的股票，但中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的情形除外。

    投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)按照新《證券法》第六十三條的規(guī)定，在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，發(fā)布相應(yīng)的提示性公告。公告應(yīng)當(dāng)披露持股人的名稱和住所、持有的股票的名稱和數(shù)額、持股增減變化達(dá)到法定比例的日期、增持股份的資金來源、擁有有表決權(quán)的股份變動(dòng)的時(shí)間及方式等事項(xiàng)。

    新《證券法》第六十三條、第六十四條、第六十八條、第六十九條、第七十五條、第七十七條等對(duì)超比例買入的上市公司股份表決權(quán)行使限制、權(quán)益變動(dòng)的公告內(nèi)容、變更收購(gòu)要約不得存在的情形、不同種類股份的收購(gòu)條件、收購(gòu)行為完成后的限制轉(zhuǎn)讓時(shí)限及上市公司分立、合并的報(bào)告公告等事項(xiàng)規(guī)定了新要求，投資者和上市公司應(yīng)嚴(yán)格遵照?qǐng)?zhí)行。

    值得注意的是，新《證券法》第四十四條對(duì)短線交易的主體范圍、交易標(biāo)的種類及除外情形等作出了新規(guī)定，上市公司持有5%以上股份的股東、董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。滬深交易所《通知》要求，前述人員違反新《證券法》第四十四條規(guī)定，買賣其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的）該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)人員違規(guī)買賣情況、公司采取的處理措施、收益的計(jì)算方法和收回收益的具體情況等事項(xiàng)。

    投資者依據(jù)新《證券法》第九十五條的規(guī)定對(duì)上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，觸及滬深交易所規(guī)定的相關(guān)披露標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)披露。

    此外，新《證券法》第四十七條、第四十八條明確由證券交易所對(duì)證券上市條件和終止上市情形作出具體規(guī)定。滬深交易所《通知》要求，在滬深交易所對(duì)上市和退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，公司申請(qǐng)股票及可轉(zhuǎn)換公司債券在滬深交易所上市、上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

    上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金，雖未按照核準(zhǔn)用途使用但符合新《證券法》第十五條第二款規(guī)定的，滬深交易所不暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易?？苿?chuàng)板證券的上市、終止上市等事宜，適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

    《通知》要求上市公司應(yīng)當(dāng)按照新《證券法》第五十一條及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、滬深交易所的有關(guān)規(guī)定，做好內(nèi)幕信息的知情人登記工作；在發(fā)生規(guī)定事項(xiàng)時(shí)，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫內(nèi)幕信息的知情人檔案并及時(shí)報(bào)送。