證監(jiān)會發(fā)布新三板終止掛牌指導(dǎo)意見 對強(qiáng)制終止掛牌作出要求

    本報(bào)記者 吳曉璐

    5月28日，為進(jìn)一步夯實(shí)新三板市場基礎(chǔ)制度，促進(jìn)提高掛牌公司質(zhì)量，保護(hù)投資者合法權(quán)益，證監(jiān)會在總結(jié)近年來新三板終止掛牌實(shí)踐的基礎(chǔ)上，依據(jù)《公司法》《證券法》《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號）《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（證監(jiān)會令第161號）等有關(guān)規(guī)定，制定發(fā)布《關(guān)于完善全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)終止掛牌制度的指導(dǎo)意見》（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），自發(fā)布之日起實(shí)施。

    證監(jiān)會表示，新三板市場一直堅(jiān)持服務(wù)中小企業(yè)的市場定位，為中小企業(yè)規(guī)范發(fā)展、拓寬直接融資渠道發(fā)揮了重要作用。由于新三板掛牌公司以中小企業(yè)為主，部分公司在經(jīng)營發(fā)展方面也容易出現(xiàn)較大的變化。近年來隨著市場規(guī)?？焖僭鲩L，有部分企業(yè)陸續(xù)退出新三板。究其原因，有的是在市場早期對新三板認(rèn)識不足，在經(jīng)歷市場爆發(fā)式增長后，逐步趨于理性，因經(jīng)營業(yè)績較差或出于成本考慮，主動(dòng)選擇退出；有的是掛牌前準(zhǔn)備不足，掛牌后公司治理和信息披露無法滿足持續(xù)監(jiān)管要求，存在違法違規(guī)被強(qiáng)制退出市場；有的是通過新三板市場培育成長壯大后選擇到滬深交易所繼續(xù)發(fā)展?？傮w上看，新三板堅(jiān)持市場化、法治化、常態(tài)化的市場退出理念，初步形成了較為良性的市場生態(tài)，市場退出及運(yùn)行均較為平穩(wěn)。

    據(jù)悉，《指導(dǎo)意見》遵循《證券法》精神，按照“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，充分借鑒上市公司退市制度的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合新三板市場特點(diǎn)，進(jìn)一步完善了主動(dòng)終止掛牌、強(qiáng)制終止掛牌的基本制度框架，明確了終止掛牌后有關(guān)監(jiān)管安排，突出交易場所主體責(zé)任，尊重市場規(guī)律和公司自治，加強(qiáng)市場出清和風(fēng)險(xiǎn)防控，加強(qiáng)投資者保護(hù)，促進(jìn)形成更加規(guī)范化的市場退出制度。

    《指導(dǎo)意見》主要內(nèi)容如下：一是對主動(dòng)終止掛牌制度作出了要求，在尊重市場主體自治的基礎(chǔ)上，要求掛牌公司應(yīng)當(dāng)充分聽取中小股東意見，制定合理的異議股東保護(hù)措施，及時(shí)披露相關(guān)信息，全國股轉(zhuǎn)公司從保護(hù)中小投資者合法權(quán)益角度出發(fā)，履行審查職責(zé)；二是對強(qiáng)制終止掛牌作出了要求，明確由全國股轉(zhuǎn)公司制定細(xì)則，從財(cái)務(wù)真實(shí)性、信息披露和公司治理合法合規(guī)性、持續(xù)經(jīng)營能力等方面明確強(qiáng)制終止掛牌情形，承擔(dān)對強(qiáng)制終止掛牌的審查責(zé)任，嚴(yán)肅市場紀(jì)律、推動(dòng)市場出清；三是明確了終止掛牌公司的后續(xù)監(jiān)管安排。明確200人終止掛牌公司屬于非上市公眾公司，終止掛牌后進(jìn)入全國股轉(zhuǎn)公司設(shè)立的專區(qū)轉(zhuǎn)讓，全國股轉(zhuǎn)公司對公司的股份轉(zhuǎn)讓、信息披露等事項(xiàng)進(jìn)行自律管理。

    證監(jiān)會表示，下一步，證監(jiān)會將指導(dǎo)全國股轉(zhuǎn)公司持續(xù)完善相關(guān)自律規(guī)則，加強(qiáng)投資者保護(hù)，促進(jìn)市場出清，持續(xù)完善“有進(jìn)有出”“能進(jìn)能出”的新三板終止掛牌制度。