四大主要制度規(guī)則明確北交所特色定位

    本報記者 昌校宇

    “施工圖”基本繪就，北交所開市箭在弦上。

    10月30日晚，證監(jiān)會發(fā)布北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管等主要制度規(guī)則，并于11月15日起施行。同時，證監(jiān)會就北交所上市公司轉(zhuǎn)板規(guī)則公開征求意見，明確北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。

    業(yè)內(nèi)人士認為，隨著主要制度規(guī)則的發(fā)布，北交所已基本具備開市條件。

    發(fā)行上市規(guī)則

    契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點

    《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法》（以下簡稱“發(fā)行上市規(guī)則”）總結(jié)新三板公開發(fā)行監(jiān)管實踐，復(fù)制借鑒創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板注冊制改革成熟經(jīng)驗，建立和完善契合創(chuàng)新型中小企業(yè)特點的股票發(fā)行上市制度。

    中信建投證券成長企業(yè)融資部負責人李靖對《證券日報》記者分析稱，發(fā)行上市規(guī)則在起草過程中準確把握注冊制基本內(nèi)涵，在堅持以信息披露為中心的基礎(chǔ)上，總體平移新三板精選層的制度安排。此外，發(fā)行上市規(guī)則在堅持服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，尊重他們發(fā)展規(guī)律和成長階段的原則下，設(shè)置了更加簡便、包容、精準的發(fā)行條件，構(gòu)建了一套公開、透明、可預(yù)期的審核注冊程序，在與滬深交易所形成錯位市場格局的同時，有助于將北交所迅速打造成為服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地。

    改革的成功有賴于切實有效的市場約束機制。李靖認為，“發(fā)行上市規(guī)則明確各方責任，壓實發(fā)行人信息披露第一責任，督促中介機構(gòu)歸位盡責，切實提升上市公司質(zhì)量，是對廣大投資者的重要保護，亦是對北交所穩(wěn)定、健康發(fā)展的有力保障。”

    發(fā)行上市規(guī)則對制度總體要求、發(fā)行條件、注冊程序、信息披露、保薦和承銷、監(jiān)督管理與法律責任等六個方面進行了系統(tǒng)性規(guī)定。李靖認為，發(fā)行上市規(guī)則制度內(nèi)容始終圍繞創(chuàng)新型中小企業(yè)的需求，相較滬深交易所發(fā)行上市制度更加包容，也充分尊重企業(yè)發(fā)展規(guī)律和成長階段特性。

    具體來看，在板塊定位方面，北交所主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)，重點支持先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務(wù)業(yè)等領(lǐng)域的企業(yè)，與科創(chuàng)板聚焦“硬科技”的定位和創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”的定位形成錯位發(fā)展，共同為企業(yè)的融資、發(fā)展提供更有力的支持。

    在發(fā)行條件方面，北交所總體平移精選層的規(guī)則，相較科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則中對于市值及財務(wù)指標的要求，北交所執(zhí)行的標準更符合中小企業(yè)發(fā)展階段早、增長速度快的特點，并針對不同發(fā)展特點的企業(yè)制定了四套標準，滿足其中一套即可申請在北交所上市。同時，北交所與新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層形成“層層遞進”的市場結(jié)構(gòu)，要求發(fā)行人應(yīng)當為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司，充分發(fā)揮北交所對新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的示范引領(lǐng)作用和“反哺”功能。

    在審核注冊程序方面，北交所IPO實行注冊制，分為北交所審核及證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)，其中北交所審核時間兩個月、證監(jiān)會注冊20個工作日（不含中介機構(gòu)回復(fù)反饋時間）。相比科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板3個月的審核時間，北交所在審核周期方面有所壓縮，減少了企業(yè)的審核等待時間。

    在保薦和承銷方面，北交所制定了詢價、直接定價、競價等多種發(fā)行定價方式，滿足創(chuàng)新型中小企業(yè)多元化融資需求。

    “發(fā)行上市規(guī)則是北交所上市準入的綱領(lǐng)性辦法，是本次北交所改革最重要的制度之一。”李靖認為，發(fā)行上市規(guī)則的落地，連同配套制定的自律規(guī)則，將共同構(gòu)建起一套與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點和成長階段相符合的北交所制度規(guī)則體系，有助于激發(fā)市場整體活力，保障北交所開市及后期的平穩(wěn)運行，更好地服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

    再融資制度

    凸顯錯位優(yōu)勢

    為構(gòu)建“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度，支持創(chuàng)新型中小企業(yè)利用北交所做優(yōu)做強，證監(jiān)會起草并發(fā)布了《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》（以下簡稱“再融資規(guī)則”）。

    李靖表示，再融資規(guī)則在起草過程中充分借鑒了滬深交易所的成熟做法，在主要內(nèi)容上與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板相關(guān)制度安排總體一致，便于市場參與者理解運用。精選層68家掛牌企業(yè)符合再融資規(guī)則規(guī)定，整體平移到北交所后即可適時啟動再融資，補充經(jīng)營發(fā)展所需的資金。

    此外，再融資規(guī)則推出了一系列契合創(chuàng)新型中小企業(yè)需求的特色融資制度。李靖認為，“這些特色制度安排體現(xiàn)了北交所對中小企業(yè)實現(xiàn)按需融資、靈活融資和便捷融資的大力支持，及打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地的決心。”

    再融資規(guī)則還強調(diào)加強對投資者合法權(quán)益的保護，設(shè)置有針對性的風險防控機制。李靖表示，一方面，旨在踐行注冊制改革的總體思路，保護投資者的知情權(quán)，防范利益輸送，將北交所建設(shè)成為公平、公正、透明的證券交易所；另一方面，有助于增強投資者對北交所上市公司的認可度和信任度，讓符合監(jiān)管要求、規(guī)范運作的上市公司能夠持續(xù)獲取發(fā)展所需的資金，更好地回饋投資者。

    再融資規(guī)則對制度總體要求、發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露、監(jiān)督管理與法律責任等五個方面進行了系統(tǒng)性規(guī)定。李靖表示，再融資規(guī)則在借鑒滬深交易所成熟做法的同時，結(jié)合中小企業(yè)融資需求特點，進行了三方面特色制度安排，在服務(wù)中小企業(yè)方面充分體現(xiàn)了錯位優(yōu)勢。

    具體來看，在發(fā)行條件方面，與科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板相比，北交所發(fā)行條件包容性更強。如在消極條件方面，要求上市公司或其控股股東、實際控制人、現(xiàn)任董監(jiān)高最近一年內(nèi)不能受到證監(jiān)會行政處罰，在科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板“最近三年”的基礎(chǔ)上進行了突破。

    在發(fā)行方式方面，為了支持企業(yè)更快速、便捷、靈活的進行再融資，北交所引入了授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行、儲架發(fā)行等靈活的定向發(fā)行機制，旨在簡化注冊程序，提高融資靈活性，降低融資成本，提升市場效率，而科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板暫無自辦發(fā)行、儲架發(fā)行機制。

    李靖認為，“作為對新三板深化改革的重要補充，再融資規(guī)則的落地為北交所上市公司再融資明確了路徑，也增強了投資者對北交所上市公司后續(xù)發(fā)展的信心和預(yù)期，對北交所未來順利開市及后續(xù)平穩(wěn)運行起到保駕護航的作用。”

    持續(xù)監(jiān)管規(guī)則

    為北交所發(fā)展留下制度空間

    《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法》（以下簡稱“持續(xù)監(jiān)管規(guī)則”）在起草過程中主要堅持兩大原則：一是充分借鑒現(xiàn)有上市公司監(jiān)管經(jīng)驗；二是形成符合中小企業(yè)特點的差異化制度。

    長安律師事務(wù)所合伙人陳科向《證券日報》記者表示，第一項原則即充分借鑒現(xiàn)有上市公司監(jiān)管經(jīng)驗，明確了北交所的交易所市場功能及其上市公司和交易參與方的市場主體地位、基本權(quán)利義務(wù)。北交所及其上市公司和相關(guān)市場參與方的市場功能、地位和基本權(quán)利義務(wù)與深滬交易所及其上市公司基本一致，適用同一法律框架。第二項原則即形成符合中小企業(yè)特點的差異化制度，在堅持第一項監(jiān)管原則的基礎(chǔ)上，進一步考慮北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，充分考慮中小企業(yè)的特點制定相關(guān)持續(xù)監(jiān)管規(guī)則。上述兩大原則體現(xiàn)并實施了中央對北交所的監(jiān)管底線要求和特色功能定位要求。

    “持續(xù)監(jiān)管規(guī)則在堅持上市規(guī)則監(jiān)管底線的同時，建立北交所上市公司區(qū)別于科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的差異化監(jiān)管制度。”陳科認為，主要有兩方面亮點：其一，在公司治理要求方面，充分考慮中小企業(yè)的特點，對專門委員會的設(shè)立予以鼓勵但不做強制要求。持續(xù)監(jiān)管規(guī)則第六條規(guī)定，鼓勵上市公司根據(jù)需要設(shè)立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等專門委員會，專門委員會對董事會負責，依照公司章程和董事會授權(quán)履行職責。上述規(guī)定充分考慮到創(chuàng)新型中小企業(yè)的發(fā)展階段和成長規(guī)律。其二，在股權(quán)激勵方面，對股份激勵對象不設(shè)具體考核指標。持續(xù)監(jiān)管規(guī)則第二十一條規(guī)定，上市公司以本公司股票為標的實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當設(shè)置合理的考核指標，有利于促進公司持續(xù)發(fā)展。上述規(guī)定特意未對相關(guān)指標做出具體規(guī)定，給予北交所上市公司充分的靈活性，以根據(jù)其自身情況設(shè)置相關(guān)行權(quán)條件。

    申萬宏源研究首席分析師劉靖對《證券日報》記者表示，持續(xù)監(jiān)管規(guī)則的主要內(nèi)容有兩方面亮點：一是明確北交所的法律地位，嚴格依照上位法的規(guī)定執(zhí)行，并借鑒了滬深交易所的成熟經(jīng)驗，如新增了實控人、董監(jiān)高等3個月內(nèi)擬減持超1%需要預(yù)披露等；二是堅守服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的初心，盡量沿用新三板原制度，體現(xiàn)了北交所的包容性。如不強制分紅、股權(quán)激勵占比可達30%（科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板為20%）等。

    劉靖認為，持續(xù)監(jiān)管規(guī)則既有利于和精選層的銜接，使市場平穩(wěn)過渡，又利于市場整體質(zhì)量提升。一方面，制度主要平移自精選層，如公眾股東不限售；另一方面，又做了微調(diào)，以適應(yīng)交易所的監(jiān)管，如新增董監(jiān)高限售等。

    陳科表示，持續(xù)監(jiān)管規(guī)則的落地明確了北交所的監(jiān)管基本框架和思路，并為北交所進一步制定市場規(guī)范提供了法律授權(quán)和依據(jù)。

    持續(xù)監(jiān)管規(guī)則第三條規(guī)定，北交所根據(jù)《證券交易所管理辦法》、持續(xù)監(jiān)管規(guī)則等有關(guān)規(guī)定，建立以上市規(guī)則為中心的持續(xù)監(jiān)管規(guī)則體系，在公司治理、持續(xù)信息披露、股份減持、股權(quán)激勵、員工持股計劃、重大資產(chǎn)重組、退市等方面制定具體實施規(guī)則。上市公司應(yīng)當遵守北交所持續(xù)監(jiān)管實施規(guī)則。

    在陳科看來，上述規(guī)定明確了對北交所上市公司的監(jiān)管思路，并授權(quán)北交所就相關(guān)事項根據(jù)中小企業(yè)特點制定具體的規(guī)定以實施差異化監(jiān)管，為北交所的進一步發(fā)展留下制度空間。

    轉(zhuǎn)板規(guī)則

    保持政策延續(xù)性和穩(wěn)定性

    為進一步明確轉(zhuǎn)板相關(guān)安排，證監(jiān)會對《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》作了修訂，形成《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》（征求意見稿）（以下簡稱《指導(dǎo)意見》），并向社會公開征求意見。

    《指導(dǎo)意見》共修訂15處，主要包括5個方面：一是調(diào)整制定依據(jù)。刪除《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》。二是名稱修訂。將其中“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”。三是明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。四是股份限售安排。明確北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。五是對相關(guān)條文的內(nèi)容作了適應(yīng)性調(diào)整。

    “《指導(dǎo)意見》本次修訂有兩方面亮點：一是北交所作為與滬深交易所平行的交易所，企業(yè)由精選層掛牌公司轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄?，?lsquo;轉(zhuǎn)板上市’改為‘轉(zhuǎn)板’非常貼切。二是充分考慮到精選層平移至北交所的過渡期內(nèi)的安排，在轉(zhuǎn)板條件和股份限售安排上，分別對上市時間計算及股份限售安排進行了明確。”北京利物投資管理有限公司創(chuàng)始合伙人常春林對《證券日報》記者表示，《指導(dǎo)意見》的修訂保持了轉(zhuǎn)板政策的延續(xù)性、穩(wěn)定性和包容性，有利于充分發(fā)揮各市場、各板塊的功能，實現(xiàn)我國多層次資本市場的互聯(lián)互通，更好提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能。

    “設(shè)立北交所”并未改變相關(guān)企業(yè)的轉(zhuǎn)板計劃?！蹲C券日報》記者梳理注意到，自8月11日觀典防務(wù)率先披露轉(zhuǎn)板意向以來，目前已有觀典防務(wù)、翰博高新、泰祥股份、龍竹科技、新安潔等5家企業(yè)啟動轉(zhuǎn)板工作，并已進入實施階段。

    從目前5家公司披露的公告來看，觀典防務(wù)已向上交所報送了申請轉(zhuǎn)板至科創(chuàng)板的申報材料，目前已停牌。泰祥股份已完成申請向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板的全部內(nèi)部流程，翰博高新、龍竹科技審議通過了向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板后適用的章程（草案）、穩(wěn)定股價預(yù)案、股東分紅回報規(guī)劃以及轉(zhuǎn)板事項相關(guān)承諾和規(guī)范治理文件等，4家企業(yè)相關(guān)各方均有序開展轉(zhuǎn)板工作，預(yù)計各項工作完成后將向深交所申報。

    常春林預(yù)測，從目前進展來看，觀典防務(wù)基本滿足科創(chuàng)板發(fā)行條件和科創(chuàng)屬性評價指標，目前已向上交所遞交申報材料，加上交易所審核效率較高，其有望在今年年內(nèi)通過審核，成為首家轉(zhuǎn)板成功企業(yè)。

    常春林表示，《指導(dǎo)意見》的修訂及相關(guān)企業(yè)轉(zhuǎn)板工作的穩(wěn)定推動，意味著創(chuàng)新型中小企業(yè)成長壯大的上升通道將被完全打開，企業(yè)發(fā)展壯大后，可自主做出轉(zhuǎn)板決定，自主選擇轉(zhuǎn)入的交易所和板塊。北交所也將發(fā)揮其在多層次資本市場中的紐帶作用，與滬深交易所、區(qū)域性股權(quán)市場錯位發(fā)展、互聯(lián)互通，對于提升中小企業(yè)直接融資比重，提升資源配置效率，促進資本市場實現(xiàn)均衡具有重要意義。

    在北京南山投資創(chuàng)始人周運南看來，北交所向滬深交易所轉(zhuǎn)板通道的設(shè)計安排，是為實現(xiàn)中國多層次資本市場錯位發(fā)展、互聯(lián)互通，暢通三個交易所之間的有機有效聯(lián)系。

    需要說明的是，對于北交所開市前向滬深交易所提交申請的，適用原指導(dǎo)意見及配套規(guī)則。對于北交所開市后、《指導(dǎo)意見》及配套規(guī)則正式生效前，向滬深交易所提交轉(zhuǎn)板申請的企業(yè)，滬深交易所參照原有規(guī)則進行受理和審核。

    周運南預(yù)測，待《指導(dǎo)意見》征求意見結(jié)束并發(fā)布正式稿后，滬深交易所及北交所還將配套制定相關(guān)實施細則。