平衡公開原則與保密要求 證監(jiān)會擬加強信披暫緩與豁免行為監(jiān)管

    本報記者 吳曉璐

    12月27日，證監(jiān)會表示，為進一步加強對信息披露暫緩與豁免行為的監(jiān)管，平衡公開原則與保密要求，增強規(guī)則的系統(tǒng)性、全面性，保護投資者的合法權(quán)益，證監(jiān)會研究制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》（以下簡稱《管理規(guī)定》），向社會公開征求意見。

    證監(jiān)會表示，將根據(jù)公開征求意見情況，對《管理規(guī)定》作進一步修改完善。

    據(jù)證監(jiān)會介紹，《證券法》以公開為原則，設(shè)專章規(guī)定信息披露。上市公司和其他信息披露義務(wù)人應(yīng)當及時依法履行信息披露義務(wù)。同時，《保守國家秘密法》《民法典》《反不正當競爭法》也規(guī)定了國家秘密、商業(yè)秘密的保密要求。考慮到上市公司活動復雜，部分應(yīng)當披露的信息可能屬于國家秘密或商業(yè)秘密，公開后可能損害國家安全和利益，或者損害公司、他人利益，中國證監(jiān)會部分監(jiān)管規(guī)則和交易所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定了信息披露暫緩、豁免制度，在公開原則和保密要求之間作出平衡。

    從實踐看，豁免披露制度發(fā)揮了重要作用，但相關(guān)制度安排散見在不同規(guī)則中，部分信息披露義務(wù)人或者投資者不熟悉、不了解相關(guān)制度安排，不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個別信息披露義務(wù)人以涉密為名開展業(yè)務(wù)宣傳，引發(fā)泄密風險。還有個別信息披露義務(wù)人涉嫌濫用豁免制度，規(guī)避披露義務(wù)。

    證監(jiān)會表示，為落實新修訂的《保守國家秘密法》以及《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會等部門<關(guān)于進一步做好資本市場財務(wù)造假綜合懲防工作的意見>的通知》等文件精神，進一步規(guī)范信息披露暫緩、豁免行為，有必要作出系統(tǒng)、全面的專門規(guī)定。

    《管理規(guī)定》總結(jié)借鑒了現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則關(guān)于暫緩、豁免披露的規(guī)定，主要內(nèi)容如下：

    一是明確豁免方式，堅持披露原則。真實、及時、公平地披露信息是上市公司的基本義務(wù)，豁免披露是例外?！豆芾硪?guī)定》明確豁免方式包括三種：豁免按照法定的時點披露臨時報告（暫緩披露），豁免披露臨時報告，采用代稱、打包、匯總或者隱去關(guān)鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關(guān)內(nèi)容。同時，為保障投資者的知情權(quán)，要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關(guān)事項。

    二是明確豁免事項，便于實踐執(zhí)行?！豆芾硪?guī)定》將可以豁免的事項分為兩大類：一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規(guī)定要求的信息；一類是商業(yè)秘密或者保密商務(wù)信息。對于商業(yè)類秘密，《管理規(guī)定》列舉了允許豁免的前提條件，相關(guān)事項公開后可能嚴重損害公司或者他人利益的，可以豁免。

    三是強化內(nèi)部管理，壓實公司責任?！豆芾硪?guī)定》要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密為名進行業(yè)務(wù)宣傳；要求上市公司制定披露豁免制度，明確內(nèi)部審核程序，并經(jīng)董事會審議；要求上市公司實施豁免時應(yīng)當履行內(nèi)部審核程序，對豁免披露事項進行登記管理；要求上市公司定期向證監(jiān)局和證券交易所報送。

    四是加強外部監(jiān)管，防范濫用風險?！豆芾硪?guī)定》明確違反規(guī)定的法律責任：對未按照規(guī)定建立制度的，依規(guī)責令改正、予以處罰；對不屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者不符合條件而豁免披露的，追究信息披露違法違規(guī)責任；對利用豁免披露從事內(nèi)幕交易、操縱市場等違法行為的，依法處罰。