官方操作指南之央企混改 控股上市公司股權(quán)激勵約束條件放寬

    本報記者 杜雨萌

    “近年來，雖然央企混合所有制改革的推進工作穩(wěn)中有快，且改革氛圍已基本形成，但與此同時，不敢混、不愿混、為混而混、一混了之、重混輕改等問題仍然存在。”國務(wù)院國資委相關(guān)負責人對《證券日報》記者表示，這反映出有的企業(yè)對混改目的、意義認識不清，混改目標和路徑不明確，缺乏頂層設(shè)計和戰(zhàn)略考量，擔心混的過程中有國有資產(chǎn)流失風險等。

    正是在這樣的背景下，11月8日，備受各方期待的央企混改官方版操作指南——《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》（下稱《操作指引》）正式發(fā)布。

    擬混改企業(yè)

    獲官方操作流程

    據(jù)悉，中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、首發(fā)上市（IPO）、上市公司資產(chǎn)重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革等相關(guān)工作的，均參考該《操作指引》。

    中國企業(yè)聯(lián)合會研究部研究員劉興國在接受《證券日報》記者采訪時表示，當前央企混改已然到了加快推進的關(guān)鍵階段。盡管前期試點已經(jīng)取得了不少成功經(jīng)驗，但在具體實踐中仍發(fā)現(xiàn)不少問題。比如混改股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例問題、國有股權(quán)出讓的評估與作價問題、國有資產(chǎn)流失的認定邊界問題、混改參與方的退出問題、員工持股及其他激勵機制建設(shè)等問題

    “此次國資委出臺央企混改操作細則，既是央企推動混改的需要，也是吸引非公資本積極參與央企混改的需要。”劉興國預計，隨著這一細則的出臺，未來將會更好推動央企混改的深化與擴圍，或有望迎來一波混改小高潮。

    《操作指引》強調(diào)，擬實施混合所有制改革的企業(yè)（以下簡稱擬混改企業(yè)）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業(yè)、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業(yè)施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設(shè)時間表”的原則，依據(jù)相關(guān)政策規(guī)定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。

    此外，積極穩(wěn)妥推進主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業(yè)處于重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點，有序推進具備條件的公益類國有企業(yè)混合所有制改革；充分發(fā)揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業(yè)平臺作用，積極推進所屬企業(yè)混合所有制改革。

    國務(wù)院國資委有關(guān)負責人表示，《操作指引》的出臺，為中央企業(yè)開展混合所有制改革提供了系統(tǒng)的操作指南，有利于中央企業(yè)規(guī)范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內(nèi)涵，以“混資本”促進“改機制”，切實提高中央企業(yè)競爭力、創(chuàng)新力、控制力、影響力和抗風險能力，夯實社會主義基本經(jīng)濟制度的微觀基礎(chǔ)。

    兩大市場

    承接混改重任

    央企混改應(yīng)遵循哪些操作流程？

    《操作指引》給出的答案是：中央企業(yè)所屬各級子企業(yè)實施混合所有制改革，一般應(yīng)履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業(yè)運營機制改革。以新設(shè)企業(yè)、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業(yè)投資管理有關(guān)程序。

    具體到“混資本”環(huán)節(jié)，《操作指引》明確，中央企業(yè)要充分發(fā)揮市場機制的決定性作用，在產(chǎn)權(quán)市場、股票市場等平臺公開、公平、公正進行。此外，對“混資本”過程中的資產(chǎn)審計評估、通過產(chǎn)權(quán)市場實施混改、通過股票市場實施混改的相關(guān)規(guī)定、工作程序、重點關(guān)注事項等進行了說明。

    如在產(chǎn)權(quán)市場方面，《操作指引》指出，通過產(chǎn)權(quán)市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉(zhuǎn)讓部分國有股權(quán)。

    北京產(chǎn)權(quán)交易所總裁朱戈在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次發(fā)布的《操作指引》導向性較強，即非上市央企以產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股方式實施混改，必須通過產(chǎn)權(quán)交易所這一公開市場平臺操作，這就為央企混改的規(guī)范操作、國有資產(chǎn)價值的充分發(fā)現(xiàn)提供了基礎(chǔ)制度支撐，同時也為在混改過程中實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值，促進國有資源和非公資本的有機融合創(chuàng)造了有利條件。

    再從可操作性上看，《操作指引》還對產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)選擇、信息披露、投資人遴選、商業(yè)秘密保護以及交易價格等方面均做出詳細規(guī)定。

    “這對保障央企混改的順利實施、防范交易風險將起到重要作用。”朱戈如是說。

    稍早前，國務(wù)院國資委發(fā)布的報告顯示，近年來我國央企混改有序推進，2013年至2017年民營資本以各種形式參與央企混改，投資金額超過1.1萬億元，中央企業(yè)對外參股的企業(yè)超過5000家。目前，央企集團及各層級子企業(yè)混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比已超過70%。而在這之中，產(chǎn)權(quán)交易所無疑發(fā)揮重要作用。

    僅從北京產(chǎn)權(quán)交易所來看，今年前十個月，共有95家中央企業(yè)通過北京產(chǎn)權(quán)交易所實施混改，引入社會資本262億元，同比增長37%。其中，電力、民航、電信、軍工等七大重點領(lǐng)域企業(yè)實施混改23項，引資規(guī)模39.2億元，增長27%；新能源、新材料、集成電路、人工智能等高精尖混改項目明顯增多，共計67項，引入社會資本規(guī)模達198.37億，同比增長19%。

    而在資本市場方面，《操作指引》指出，通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發(fā)上市（IPO）和上市公司股份轉(zhuǎn)讓、發(fā)行證券、資產(chǎn)重組等。其中，符合國家戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有穩(wěn)定商業(yè)模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業(yè)，可積極申請在科創(chuàng)板上市。

    消除模糊地帶

    要“混”更要“改”

    “混”只是第一步，如何“改”才是關(guān)鍵所在。相較于“混資本”相關(guān)環(huán)節(jié)的操作要點，《操作指引》中對于“改機制”的描述亦不承讓。

    具體來看，《操作指引》明確轉(zhuǎn)變企業(yè)運營機制的主要內(nèi)容包括：完善公司法人治理結(jié)構(gòu)和管控方式、深化三項制度改革、靈活用好多種激勵約束機制和加強黨的建設(shè)等方面。

    如在三項制度改革方面，《操作指引》稱，要建立市場化選人用人機制，實現(xiàn)管理人員能上能下。推動混合所有制企業(yè)在更大范圍實行經(jīng)理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業(yè)經(jīng)理人制度，積極探索建立與市場接軌的經(jīng)理層激勵制度，實現(xiàn)“能者上、庸者下、平者讓”；同時，還要建立市場化薪酬分配機制，實現(xiàn)收入能增能減。

    值得關(guān)注的是，《證券日報》記者注意到，此次發(fā)布的《操作指引》在對混改企業(yè)的激勵約束機制方面，運用了大量篇幅。

    如《操作指引》指出，鼓勵混合所有制企業(yè)綜合運用國有控股混合所有制企業(yè)員工持股、國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式。具體到央企控股上市公司股權(quán)激勵方面，明確中小市值上市公司及科技創(chuàng)新型上市公司，首次實施股權(quán)激勵計劃授予的權(quán)益數(shù)量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內(nèi)累計授予的權(quán)益數(shù)量一般在公司總股本的3%以內(nèi)，公司重大戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內(nèi)。股權(quán)激勵對象實際獲得的收益不再設(shè)置調(diào)控上限。此外，《操作指引》對國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵亦做出相關(guān)細化安排。

    于企業(yè)而言，之所以推進混改，無外乎是借力央企、民企各自的優(yōu)勢進而實現(xiàn)快速發(fā)展。

    以中儲智運為例，作為中國誠通集團所屬中儲股份于2014年混改成立的一家物流互聯(lián)網(wǎng)科技公司，僅經(jīng)過近5年時間運行，中儲智運便完成銷售額近100倍的增長。

    中儲智運創(chuàng)始人兼總工程師李敬泉在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于一個新成立的公司來說，能夠?qū)崿F(xiàn)這樣的跨越式發(fā)展，某種程度來說，與混合所有制改革有很大關(guān)系。

    李敬泉表示，在以互聯(lián)網(wǎng)為代表的新經(jīng)濟的崛起過程中，企業(yè)的發(fā)展有一個很隱藏卻又必須要解決的門檻，就是信用問題如何建立。而對于央企來說，其本身就是一個信譽或品牌的背書，加之其規(guī)范的管理制度以及財務(wù)制度，即使是介入“互聯(lián)網(wǎng)+物流”這一個新興起的發(fā)展領(lǐng)域，但在信用方面，可以說仍直接贏得了上下游對它的認可。

    “然而，對于企業(yè)發(fā)展來說，僅靠混改獲得央企在資金以及信用方面的支持還是遠遠不夠的，就以物流行業(yè)來說，除了解決信用問題外，還要在具體業(yè)務(wù)方面解決企業(yè)的發(fā)展問題。”對此，李敬泉告訴《證券日報》記者，為解決傳統(tǒng)物流存在的弊端，中儲智運建立了物流運力交易共享平臺，用大數(shù)據(jù)解決運力問題。未來，中儲智運在進一步打造“央企互聯(lián)網(wǎng)”品牌的背景下，還將在市場營銷、科技創(chuàng)新、業(yè)務(wù)運營等方面進行創(chuàng)新，提高企業(yè)核心競爭力。

（編輯 上官夢露）