銀行間債市引入債券置換和同意征集機制

    證券時報記者 孫璐璐

    為進一步深化債券市場改革，提升銀行間債券市場支持服務實體經(jīng)濟的能力，銀行間市場交易商協(xié)會組織市場成員制定并于近日發(fā)布了《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具置換業(yè)務指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具同意征集操作指引》《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具違約及風險處置指南（2022版）》《銀行間債券市場自律管理措施實施規(guī)程》四項制度。

    據(jù)介紹，此次發(fā)布的四項制度主要有以下特點：一是將債券置換和同意征集機制引入銀行間債券市場，豐富了發(fā)行人主動債務管理工具，也更加利于投資人合法權益保護；二是堅持市場化、法治化的基本理念，在總結前期市場實踐的基礎上，進一步優(yōu)化違約及風險處置機制，為防范化解市場風險提供有力支撐；三是明確了自律管理措施的實施標準和工作程序，構建起自律管理措施與自律處分措施相互銜接的違規(guī)懲戒體系，進一步提升懲戒質(zhì)效，維護市場良好秩序。

    在上述新發(fā)布的制度中，銀行間債券市場引入債券置換和同意征集機制頗受關注。所謂債券置換，是指非金融企業(yè)發(fā)行債務融資工具用于以非現(xiàn)金方式交換其他存續(xù)債務融資工具的行為。根據(jù)相關規(guī)定，企業(yè)開展置換業(yè)務應向置換標的全體持有人發(fā)出置換要約，持有人可以其持有的全部或部分置換標的份額參與置換。企業(yè)因債務融資工具風險處置需要，擬通過置換業(yè)務進行債務重組的，可申請按照定向協(xié)議發(fā)行方式在交易商協(xié)會進行特別注冊；特別注冊按照定向發(fā)行注冊流程開展核對工作，可豁免提交注冊會議評議，充分尊重發(fā)行人與投資人雙方協(xié)議約定。

    所謂同意征集，是指債務融資工具發(fā)行人針對可能影響持有人權利的重要事項，主動征集持有人意見，持有人以遞交同意回執(zhí)的方式形成集體意思表示，表達是否同意發(fā)行人提出的同意征集事項的機制。除法律法規(guī)另有規(guī)定外，滿足生效條件的同意征集結果對本期債務融資工具持有人，包括所有參與征集、未參與征集、反對征集方案或者棄權、無表決權的持有人，以及在相關同意征集結果生效后受讓債務融資工具的持有人，具有同等效力和約束力。

    《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具同意征集操作指引》明確了可以實施同意征集的事項、同意征集的流程、終結同意征集的情形、征集方案生效的標準等具體問題。

    債券置換可被看作對債券違約風險處置的新手段。此次交易商協(xié)會將債券置換引入銀行間債券市場后，也對新發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具違約及風險處置指南（2022版）》（下稱《指南》）予以相應完善。《指南》明確，發(fā)行人采用置換方式處置債務融資工具的，應根據(jù)相關指引的要求，在與持有人充分溝通的基礎上，向當期債務融資工具全體持有人發(fā)出置換要約，披露置換公告和要約文件，接受置換的持有人應在要約期內(nèi)按照要約文件約定的方式發(fā)送要約回執(zhí)，申報置換數(shù)量并申請鎖定相應數(shù)量的債務融資工具。