國資入主 兩公司收關(guān)注函

    上周（3月18日～3月22日），滬深交易所網(wǎng)站公開披露問詢函件34封。其中較有看點的有，廣東省國資委、廣州市政府分別成為了金字火腿、金明精機的實際控制人，兩家上市公司均收到了交易所的關(guān)注函。

    3月18日，金字火腿公告，公司實際控制人施延軍和金華市巴瑪投資企業(yè)（有限合伙）（下稱“巴瑪投資”）擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，將其合計持有的23.88%股份轉(zhuǎn)讓給廣東恒健投資控股有限公司（下稱“恒健控股”）。同時，施延軍擬將其持有的6.11%股份的表決權(quán)委托給恒健控股。此次交易完成后，恒健控股將成為金字火腿第一大股東，廣東省國資委將成為公司實際控制人。

    隨后，深交所發(fā)出關(guān)注函，要求金字火腿詳細說明施延軍和巴瑪投資籌劃控制權(quán)變更事項的背景、具體原因、決策過程、時點、合理性和合規(guī)性、下一步工作安排，以及該事項對公司正常經(jīng)營與控制權(quán)穩(wěn)定性的影響，并提示相關(guān)風險；說明施延軍和巴瑪投資是否存在非經(jīng)營性占用公司資金、違規(guī)以公司名義對外擔保等損害公司利益的情形；說明此次股份轉(zhuǎn)讓是否存在違反承諾以及受限的情形；施延軍所持剩余股份是否有后續(xù)的轉(zhuǎn)讓安排，是否存在其他應(yīng)披露未披露的協(xié)議。

    深交所還要求金字火腿說明上述表決權(quán)委托的具體安排，包括但不限于表決權(quán)委托涉及股份是否存在權(quán)利受限的情況、委托是否可撤銷、是否存在對價，委托生效后委托方與受托方是否存在一致行動關(guān)系，委托方與受托方是否需按照規(guī)定發(fā)出全面要約或者部分要約。

    深交所還注意到，根據(jù)上述《股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托框架協(xié)議》中約定，此次股份轉(zhuǎn)讓后，施延軍同意負責收回中鈺資本管理（北京）有限公司股權(quán)回購義務(wù)人應(yīng)支付給上市公司的剩余股權(quán)回購款。深交所據(jù)此要求金字火腿說明截至目前上述股權(quán)回購款支付的進展，以及對收回后續(xù)股權(quán)回購款是否存在具體安排。

    金明精機的情況類似，也采用了“部分轉(zhuǎn)讓+委托表決權(quán)”的方式，實現(xiàn)了控制權(quán)的變更。3月20日，金明精機公告，公司控股股東、實際控制人馬鎮(zhèn)鑫將所持5%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給廣州萬寶長睿投資有限公司（下稱“萬寶長睿”）。此次交易后，萬寶長睿及其一致行動人廣州萬寶集團有限公司擁有表決權(quán)的股份占公司總股本的27.35%，馬鎮(zhèn)鑫及其一致行動人擁有表決權(quán)的股份占公司總股本的23.68%，萬寶長睿將成為公司控股股東，廣州市人民政府將成為公司實際控制人。

    萬寶長睿此前持股亦來自于馬鎮(zhèn)鑫方面。去年9月底，馬鎮(zhèn)鑫及其一致行動人余素琴、馬佳圳和王在成與萬寶長睿簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上述股東擬以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方法合計轉(zhuǎn)讓公司股份5770.23萬股（占公司總股本的13.77%）給萬寶長睿，轉(zhuǎn)讓價款總計3.85億元。今年1月3日，金明精機再度宣布實控人馬鎮(zhèn)鑫及其一致行動人等合計轉(zhuǎn)讓占公司總股本8.57%給萬寶集團。

    深交所對金明精機易主事項表示關(guān)注，要求金明精機核實并說明馬鎮(zhèn)鑫、萬寶長睿籌劃此次表決權(quán)委托事項的背景、過程、目的及對公司的影響，萬寶長睿未來是否有進一步收購公司股權(quán)的計劃，并充分提示相關(guān)風險。根據(jù)雙方約定，馬鎮(zhèn)鑫承諾在董事會、監(jiān)事會、股東大會上對萬寶長睿提名的董監(jiān)高候選人投贊成票。深交所要求金明精機結(jié)合這一情況，詳細論述馬鎮(zhèn)鑫與萬寶長睿是否構(gòu)成一致行動人，萬寶長睿是否應(yīng)履行要約收購義務(wù)。

    深交所還要求金明精機結(jié)合馬鎮(zhèn)鑫的任職、所持股份的性質(zhì)、承諾履行、股票質(zhì)押凍結(jié)等情況，說明此次交易是否違反相關(guān)股份限售及承諾的情形；結(jié)合持股比例、董事會席位等詳細說明認定實際控制人發(fā)生變更的依據(jù)及其合理性；說明此次交易未設(shè)定交易對價的原因及其合理性，萬寶長睿及其一致行動人所從事的業(yè)務(wù)與公司是否存在同業(yè)競爭；萬寶長睿未來12個月內(nèi)對公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、組織結(jié)構(gòu)、公司章程等進行調(diào)整的計劃，對公司經(jīng)營、投資計劃等可能產(chǎn)生的影響，并充分提示相關(guān)風險。