為借殼上市掃清商譽地雷 ST慧球擬出清全部原有資產(chǎn)及業(yè)務

    本報見習記者 林娉瑩

    時隔五個月，ST慧球正式發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的草案，多達數(shù)十份的公告及文件，正式敲定了交易方案的所有細節(jié)，使得整個借殼上市方案更為確定。而其中關于資產(chǎn)出售的協(xié)議，更反映了交易各方在處理未來有可能形成的商譽問題上，長遠而審慎的考慮。

    ST慧球4月30日發(fā)布了包括關聯(lián)交易報告書（草案）在內(nèi)等多份公告及合規(guī)文件，并將經(jīng)董事會審議過的與之相關的多項議案進一步提交股東大會審議，而在走完股東大會審議的流程后，公司將正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。

    此次發(fā)布的草案，與2018年12月3日披露的預案相比，天下秀的作價進一步下調(diào)，由預案的約45.49億元下調(diào)近5億元至39.95億元。天下秀還做出了未來三年的業(yè)績承諾，2019年度、2020年度、2021年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于24，500萬元、33，500萬元和43，500萬元。

    除了整體交易方案外，公司擬出售原有資產(chǎn)的一項計劃值得注意。

    ST慧球與前控股股東深圳市瑞萊嘉譽投資企業(yè)（有限合伙）4月28日簽署了《關于資產(chǎn)出售的意向性協(xié)議》，擬將5家全資子公司100%股權及與該等資產(chǎn)相關的債權和債務出售給包括瑞萊嘉譽在內(nèi)的潛在交易對手。

    瑞萊嘉譽承諾：若在上市公司吸收合并天下秀的交易通過中國證監(jiān)會審核的時點（以中國證監(jiān)會下發(fā)正式批文的時間為準），上市公司若未找到合適交易對方，瑞萊嘉譽將作為擬出售資產(chǎn)的受讓方承接擬出售資產(chǎn)。

    仔細查閱ST慧球的財務報表，公告中的5家子公司，即為ST慧球的所有子公司，ST慧球幾乎所有資產(chǎn)均分布于這5家子公司，這5家子公司更是承接了上市公司所有主營業(yè)務。

    有資深財務人士表示，ST慧球若出售這5家子公司，將變成一家無任何實際業(yè)務的凈殼公司，盡管此次公司公告未提及吸收合并完成后的商譽問題，但結合目前確認商譽的會計準則及ST慧球的現(xiàn)狀，此次出售無疑意在解決未來可能形成的高額商譽問題。

    近段時間以來，A股上市公司因前期并購形成的巨額商譽問題頻頻爆雷，導致上市公司出現(xiàn)巨額虧損，股價更是大幅下跌。

    前述財務人士指出，若在不剝離資產(chǎn)的情況下，按照相關會計準則，天下秀完成借殼ST慧球后可能將形成大額商譽，不利于上市公司長久、穩(wěn)定的發(fā)展。“不過若在天下秀資產(chǎn)正式注入ST慧球之時，ST慧球是一家無任何實際業(yè)務的凈殼公司的話，即可構成凈殼重組，前述商譽問題不會出現(xiàn)。這應該正是上市公司與瑞萊嘉譽約定的交易時點為證監(jiān)會下發(fā)正式核準批文背后的核心考慮，這樣一來，若借殼上市獲得通過，商譽問題則迎刃而解，若借殼失敗，則資產(chǎn)置出的協(xié)議自始不會生效，上市公司也不會出現(xiàn)在重組標的資產(chǎn)進入之前即無經(jīng)營業(yè)務的情形，是一個穩(wěn)妥的策略。”前述財務人士說。