龐大集團重整方再出手 深商財團悄然入局*ST利源

    身處暫停上市邊緣的*ST利源，一直在為引進戰(zhàn)略投資者而努力。

    證券時報·e公司記者從知情人士處獲悉，*ST利源引入戰(zhàn)略投資者事宜已經(jīng)有了最新進展，*ST利源董事長王建新已經(jīng)同意將表決權(quán)委托，并讓出上市公司董事長一職，深商控股方面已經(jīng)向*ST利源派出董事長、副董事長和（00001）財務(wù)人員，開始管理企業(yè)。

    然而，*ST利源并未對此進行披露，僅在日前的公告當中表示“公司正在積極引進戰(zhàn)略投資者，但尚未達成有約束力的協(xié)議”。4月10日上午，證券時報·e公司記者撥通*ST利源公開電話。“深商控股？是深商金控吧，未來可能會是公司重組方。”一位工作人員在電話中答復(fù)。

    值得一提的是，*ST利源4月10日召開股東大會，審議通過劉健、陳希光和劉衛(wèi)民為第四屆董事會非獨立董事候選人。同日，王建新辭去上市公司董事長，劉健和陳希光分別被選舉為上市公司董事長和副董事長。天眼查數(shù)據(jù)顯示，劉健目前是深商金控的董事。

    深陷流動性危機

    在擁有120萬人口的遼源市，作為民營企業(yè)龍頭的*ST利源可謂是家喻戶曉。曾幾何時，很多遼源人以能夠在*ST利源工作為榮。

    *ST利源主要從事鋁型材及深加工產(chǎn)品、軌道交通裝備的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。東北地區(qū)是我國鋁加工重要產(chǎn)區(qū)，*ST利源在東北地區(qū)是僅次于中國忠旺（01333）的鋁型材供應(yīng)商。*ST利源通過多年的市場深耕，對東北、華北市場具有較大的占有率，成為該區(qū)域市場在生產(chǎn)技術(shù)水平、品種規(guī)格、市場份額方面均居前列的專業(yè)化供應(yīng)商，成為國內(nèi)工業(yè)鋁型材與建筑鋁型材兩塊業(yè)務(wù)平衡發(fā)展的綜合供應(yīng)商之一。

    *ST利源2010年成功登陸深交所。借助資本市場的力量，到2015年，*ST利源形成了從鋁型材生產(chǎn)到型材深加工產(chǎn)品，再到車頭車體的生產(chǎn)能力，產(chǎn)業(yè)鏈完整，同時也不斷引進大批人才。

    至此，*ST利源認為公司時機成熟，具備向高端裝備制造商轉(zhuǎn)型的條件，遂決定通過全資子公司沈陽利源實施軌道車輛制造及鋁型材深加工建設(shè)項目。按照當時的公告，“軌道車輛制造及鋁型材深加工建設(shè)項目”總投資54.99億元，建成后，公司具備年產(chǎn)客運軌道車輛1000輛（包括動車組400輛、鋁合金城軌地鐵400輛、不銹鋼城軌地鐵200輛）、鋁合金貨車1000輛、鋁型材深加工產(chǎn)品6萬噸的生產(chǎn)能力，將形成公司的高端裝備制造能力和進一步提升公司鋁型材深加工水平。

    沈陽項目投資伊始，*ST利源對未來發(fā)展充滿了憧憬。然而，*ST利源方面無論如何也沒有想到的是，沈陽項目實際吸納資金超過百億元，遠超*ST利源自身所能承擔的能力。

    為了向沈陽項目輸血，*ST利源除了向金融機構(gòu)借款之外，甚至不惜向民間高利貸借款。截至2019年9月19日，*ST利源有息負債總額69.68億元，其中，銀行借款22.2億元，融資租賃15.3億元，公司債券7.4億元，股東借款1.92億元，紓困代償9.06億元，民間借貸13.81億元。

    *ST利源出現(xiàn)流動性緊張始于2018年4月，之后愈演愈烈，最終令*ST利源陷入到流動性危機當中，多筆債務(wù)違約、訴訟案件頻發(fā)、土地房產(chǎn)和銀行賬戶先后被查封或凍結(jié)。

    曾寄望于國資紓困

    在*ST利源出現(xiàn)流動性危機之后，2018年9月25日，*ST利源原控股股東、原董事長王民向公司遞交了書面辭職報告。當天，*ST利源董事會通過了《董事會換屆選舉的議案》，沙雨峰、王建新、姚恩東、劉季、方程和康杰成為董事候選人。

    沙雨峰、方程等人皆為職業(yè)經(jīng)理人，空降至*ST利源的目的即是幫助公司紓困。尤其是沙雨峰，因為曾有過幫助上市公司紓困的成功經(jīng)驗，被看成是協(xié)助*ST利源紓困的“關(guān)鍵先生”，之后也一度擔任*ST利源的董事長和總經(jīng)理。

    沙雨峰等人進入*ST利源之后，除了徹底梳理上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況之外，一個重要的工作就是為公司尋找戰(zhàn)略投資者。*ST利源2018年8月14日曾公告稱，為解決公司流動資金不足的困境，公司和控股股東正在積極尋求通過股權(quán)重組等方式，引入具有國有背景或者具備更強資金實力的股東為公司提供有力支持。

    引入國資戰(zhàn)投，一度被視為*ST利源徹底解決流動性危機的最大希望所在。據(jù)證券時報·e公司記者了解，的確曾有吉林地方國資打算參與*ST利源的股權(quán)重組，向上市公司輸入流動性，幫助*ST利源紓困。但因為一些核心問題未能達成共識，*ST利源引入國資戰(zhàn)投未果。

    雖然吉林國資戰(zhàn)投未能入股*ST利源，但實際上吉林省和遼源市政府有關(guān)部門十分重視*ST利源紓困，并已經(jīng)伸出援手。

    例如，吉林省有關(guān)部門的負責人曾前往遼源市，實地了解*ST利源面臨的問題，希望幫助*ST利源渡過難關(guān)。在遼源市2019年政府工作報告當中，“全力幫助利源精制、麥斯達鋁業(yè)走出困境，保障正常生產(chǎn)經(jīng)營，鞏固提升支撐能力”，成為遼源市政府2019年工作安排當中的一項內(nèi)容。

    為解決*ST利源持續(xù)經(jīng)營問題，吉林省政府和遼源市政府通過吉林省國有投資平臺公司與遼源市國有投資平臺公司共同設(shè)立遼源市智晟達資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“智晟達”）幫助*ST利源紓困。2019年1月30日，智晟達的全資子公司智晟達福源與*ST利源簽訂產(chǎn)品委托加工合同，通過委托加工的方式為*ST利源紓困提供有力支持。2019年3月25日，吉林銀行通過智晟達總額為14億元的授信申請，其中9.1億元為重組貸款，4.9億元用于采購原材料，幫助*ST利源恢復(fù)生產(chǎn)。

    然而，*ST利源的債務(wù)負擔畢竟多達幾十億元之多，僅靠智晟達福源與*ST利源簽訂產(chǎn)品委托加工合同難令上市公司走出困境。因此，能否引入真正具有實力的戰(zhàn)略投資者成為*ST利源能否紓困的重中之重。

    深商入局

    *ST利源2019年4月25日公告，公司董事會于近日收到沙雨峰的辭職報告，沙雨峰辭去董事、董事長等職務(wù)之后，不再擔任*ST利源任何職務(wù)。三天之后，*ST利源公告，王建新被選舉為公司董事長。

    1983年出生的王建新，系*ST利源原董事長、原控股股東王民的長子，歷任*ST利源技術(shù)員、工程部部長、企管部部長、生產(chǎn)部部長、副董事長和常務(wù)副總經(jīng)理等職，2019年4月開始擔任*ST利源董事長和代理財務(wù)總監(jiān)。今年3月，在方程被罷免*ST利源董秘之后，王建新又代行董事會秘書職責。

    3月26日，*ST利源曾公告，鑒于方程不適宜擔任公司董事會董事，同時為了加快推進公司重整進展，公司控股股東及實際控制人提議罷免方程董事職務(wù)。公司董事長提議免去方程公司董事會秘書、副總經(jīng)理、董事會審計委員會委員職務(wù)。

    “這應(yīng)該是深商方面做出的決定。”近日，有知情人士向證券時報·e公司獨家透露，王建新同意把表決權(quán)委托給深商方面，并讓出上市公司董事長一職。深商控股方面已經(jīng)向*ST利源派出董事長、副董事長和財務(wù)人員，開始管理企業(yè)。

    4月10日上午，證券時報·e公司記者撥通*ST利源公開電話。“深商控股？是深商金控吧，未來可能會是公司重組方。”一位工作人員在電話中答復(fù)，現(xiàn)在的確有一些人過來，但還不算是正式履職。目前還是在進行前期的溝通，真正履職則需要按照相關(guān)程序完成任命之后。

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，深商金控成立于2013年5月24日，主要經(jīng)營范圍為高科技行業(yè)、環(huán)保節(jié)能產(chǎn)業(yè)企業(yè)投資等。深商金控的股東分別是元維資產(chǎn)、深商北方、國民運力和深商控股，持股比例分別是40%、30%、25%和5%。深商金控的法定代表人和董事長是張思民，張思民同時也是深商控股的法定代表人和董事長；元維資產(chǎn)法定代表人、董事長MaXiang（馬驤）是深商金控董事總經(jīng)理，元維資產(chǎn)的總經(jīng)理劉健是深商金控的董事。

    值得一提的是，2019年11月，深商控股、元維資產(chǎn)和國民運力組成的聯(lián)合體被確定為龐大集團的重整投資人。目前，元維資產(chǎn)法定代表人、董事長MaXiang（馬驤）是龐大集團董事長，元維資產(chǎn)總經(jīng)理劉健為龐大集團董事。

    *ST利源3月31日公告，公司第四屆董事會提名劉健、陳希光和劉衛(wèi)民為第四屆董事會非獨立董事候選人。資料顯示，劉健現(xiàn)任元維資產(chǎn)總經(jīng)理。陳希光曾任冀東物貿(mào)集團紀委書記，龐大集團董事副總裁。劉衛(wèi)民現(xiàn)任深圳市金明軒貿(mào)易有限公司董事長，深圳海倫堡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長助理兼辦公室主任。

    陳希光曾任職龐大集團，劉健系元維資產(chǎn)總經(jīng)理、深商金控董事和龐大集團董事。而劉衛(wèi)民同樣具有元維資產(chǎn)背景。

    天眼查數(shù)據(jù)顯示，深圳海倫堡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東分別是元維資產(chǎn)、福建新華利達投資有限公司、深圳市星海陽光科技股份有限公司，持股比例分別是40%、40%和20%。其中，元維資產(chǎn)的法定代表人、董事長MaXiang（馬驤）擔任深圳海倫堡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司董事長，劉健是深圳海倫堡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的董事。

    *ST利源4月10日召開股東大會，審議通過劉健、陳希光和劉衛(wèi)民為第四屆董事會非獨立董事候選人。同日，王建新辭去上市公司董事長，劉健和陳希光分別被選舉為上市公司董事長和副董事長。在*ST利源的日后重整過程中，劉健和陳希光無疑將扮演重要角色。

    暫停上市之憂

    *ST利源此前于2019年9月9日收到遼源中院《通知書》，2019年9月6日，遼源中院收到申請人劉明英、李春霖向遼源中院提交《破產(chǎn)重整申請書》，申請對公司進行破產(chǎn)重整。2019年9月9日進入預(yù)重整程序，目前臨時管理人已停止各項履職工作，未對*ST利源產(chǎn)生重大影響，遼源市政府決定成立利源精制股份有限公司風險處置工作組，共同推進重整工作。

    據(jù)悉，政府相關(guān)部門在*ST利源重整過程中的作用不容忽視，深商作為*ST利源重整投資人，也獲得吉林當?shù)赜嘘P(guān)政府部門的認可。

    現(xiàn)階段，*ST利源面臨的形勢依然不容樂觀。繼2018年出現(xiàn)40.4億元的虧損之后，*ST利源2019年的虧損幅度很可能會進一步加大。原本，*ST利源在2019年三季報中預(yù)計2019年實現(xiàn)利潤-20億元至-15億元，不過之后又于今年1月22日發(fā)布業(yè)績修正公告，將虧損額度下修為55億元至94億元。

    *ST利源業(yè)績大幅下修的幾個原因，皆與沈陽利源有關(guān)。例如，*ST利源稱，沈陽利源破產(chǎn)重整管理人已進入現(xiàn)場并開展相關(guān)工作，完成對沈陽利源公章、印鑒、證照等資料的交接工作，并接管了各項資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的管理權(quán)，公司已不再控制沈陽利源。根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，沈陽利源不再納入公司合并財務(wù)報表范圍，公司及子公司對沈陽利源的應(yīng)收款項截至2019年末余額約為65.29億元，需按公司會計政策計提壞賬準備。

    *ST利源曾于2019年11月14日晚間公告，法院裁定受理全資子公司沈陽利源重整。“沈陽利源的重整主要是由沈陽方面在主導，深商方面不會參與，沈陽利源的最終接盤方大概率會是實力國資或是大型央企。”據(jù)知情人士介紹。

    除2019年業(yè)績?nèi)詫⒋蠓潛p之外，*ST利源正面臨著無法按期披露2019年年度報告的風險。3月31日，*ST利源公告稱，根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司不再聘請中準所為公司2019年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，同時擬聘請立信所擔任公司2019年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)。不過，立信所于2020年4月1日發(fā)給*ST利源董事會郵件，表示不承接*ST利源2019年年報審計業(yè)務(wù)。

    在這樣的情況下，*ST利源決定撤銷此前董事會通過的《關(guān)于變更會計師事務(wù)所的議案》，并認為2019年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)仍為中準所。*ST利源稱正積極與中準所溝通，如中準所不繼續(xù)擔任公司2019年度財務(wù)審計機構(gòu)，公司可能存在無法按期披露2019年年度報告的風險。

    而根據(jù)有關(guān)規(guī)定，未在法定期限內(nèi)披露年度報告或者半年度報告，且公司股票已停牌兩個月，公司股票交易將被實施退市風險警示。其股票交易被實行退市風險警示后，在兩個月內(nèi)仍未披露年度報告或者半年度報告，公司股票交易將被交易所暫停上市。

    需要指出的是，即便中準所同意擔任*ST利源2019年度財務(wù)報告及內(nèi)部控制審計機構(gòu)，但如果中準所仍對2019年度財務(wù)會計報告繼續(xù)出具“否定意見或者無法表示意見”的審計報告，那么鑒于*ST利源2018年度的財務(wù)報告已被中準所出具過無法表示意見的審計報告，交易所將自公司2019年年度報告披露之日起，對公司股票及衍生品種實施停牌，并在停牌后十五個交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。

    是否信披違規(guī)？

    *ST利源于2019年2月18日收到證監(jiān)會《調(diào)查通知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，被立案調(diào)查。自被證監(jiān)會立案調(diào)查以來，*ST利源全面配合證監(jiān)會的調(diào)查工作，包括但不限于按要求提供相關(guān)資料，及時匯報有關(guān)核查工作進展等。

    如今，*ST利源并未正式披露深商方面入局的消息，僅在日前的公告當中表示“公司正在積極引進戰(zhàn)略投資者，但尚未達成有約束力的協(xié)議”，那么這是否再次涉嫌信息披露違法違規(guī)呢？

    對此，廣東奔犇律師事務(wù)所主任劉國華（00370）律師認為，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十一條的規(guī)定，上市公司應(yīng)當在最先發(fā)生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務(wù)：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事件形成決議時；（二）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時；（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時。在前款規(guī)定的時點之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應(yīng)當及時披露相關(guān)事項的現(xiàn)狀、可能影響事件進展的風險因素：（一）該重大事件難以保密；（二）該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易情況。

    劉國華律師解釋說，目前，*ST利源是否違規(guī)，關(guān)鍵在于其是否存在第三十一條所列情形。如存在上列情形，則*ST利源應(yīng)及時履行重大事件的信息披露義務(wù)，如未依法履行，則涉嫌信息披露違法違規(guī)。如不存在第三十一條所列情形，則并不涉嫌信息披露違法違規(guī)。