三峽水利重組過會 將成三峽集團配售電唯一上市平臺

    本報見習記者 許焱雄

    4月15日晚，三峽水利發(fā)布公告，當日中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2020年第13次工作會議上，對公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重大資產重組事項獲得有條件通過。重組后的三峽水利將作為三峽集團以配售電為主業(yè)的唯一上市平臺。

    證監(jiān)會審核意見為，請三峽水利結合交易完成后凈資產收益率下降等情況，補充披露交易完成后提高上市公司資產質量、增強持續(xù)盈利能力的具體措施。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

    根據三峽水利4月7日發(fā)布的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（簡稱“報告書”）顯示，公司擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興水利、渝物興物流等21個對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的聯(lián)合能源88.41%股權。同時，擬向三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的長興電力100%股權（長興電力持有聯(lián)合能源10.95%股權）。

    公司在發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的同時，擬向不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5億元；募集配套資金發(fā)行的普通股不超過本次重組前上市公司總股本的20%，即198601100股。募集資金將用于支付本次交易現(xiàn)金對價、補充上市公司流動資金和支付本次交易的中介機構費用及交易稅費。

    報告書顯示，本次交易聯(lián)合能源88.41%股權的交易作價確認為55.16億元，長興電力100%股權的交易作價確認為10.19億元，本次重組標的資產的整體作價合計為65.35億元。

    在業(yè)績承諾方面，根據上市公司與交易對方簽署的《業(yè)績承諾補償協(xié)議》和《購買資產協(xié)議、業(yè)績承諾補償協(xié)議之補充協(xié)議》，如果本次交易在2020年實施完畢，利潤補償期間為2020年、2021年、2022年。交易對方確認，2020年度、2021年度和2022年度經審計的聯(lián)合能源收益法評估部分凈利潤合計數分別不低于人民幣4.22億元、4.40億元和4.67億元。

    三峽集團對此次重組表示，“配售電業(yè)務是中國三峽集團實施“兩端延伸”發(fā)展的重要戰(zhàn)略布局，基于對本次交易完成后上市公司盈利預測合理性的認可，為進一步確保上市公司未來業(yè)績可實現(xiàn)、可持續(xù)，本集團明確了本次交易完成后的三峽水利為本集團以配售電為主業(yè)的唯一上市平臺，也是踐行國家電力體制改革和混合所有制改革的試點平臺，將通過多種方式，積極支持三峽水利后續(xù)發(fā)展。”

    三峽水利認為，本次重組是三峽集團積極響應國家電力體制改革的重大舉措，三峽集團與重慶地方國企共同成立的長興電力成為首批取得電力業(yè)務許可證的增量配網改革試點企業(yè)，也是電改標桿企業(yè)，通過本次重組將在更大范圍形成改革示范，有利于進一步促進電力體制改革，有利于三峽水利突破發(fā)展瓶頸，拓展發(fā)展空間，進一步做優(yōu)做強做大。

    根據2018年度備考財務數據，重組前后，上市公司資產規(guī)模由51.49億元擴大至197.14億元，歸屬于母公司股東的凈資產由28.52億元擴大至90.23億元，營業(yè)收入由12.98億元增加至54.16億元。

（編輯 張明富）