周發(fā)展在爭議中歸位皖通科技董事長 二股東西藏景源新提案或引發(fā)異議

    本報記者 黃群

    隨著對原總經(jīng)理廖凱的解聘，以及甄峰、汪博涵、陳翔煒等三位世紀金源系副總經(jīng)理的集體辭職，第一大股東南方銀谷近日對皖通科技部分高層進行了改組。其中，南方銀谷實控人周發(fā)展在2月15日的第五屆董事會第十七次會議上正式當選皖通科技董事長，易增輝當選副董事長，王夕眾被聘任為總經(jīng)理。

    “可以說公司正在回歸正軌，我們都是一直做實業(yè)的人，這次從幕后走到臺前，就是要扭轉皖通科技此前的各種亂象。”易增輝對《證券日報》記者表示。

    周發(fā)展在爭議中“回歸”董事長

    回溯歷史，周發(fā)展在2020年3月4日突然被罷免皖通科技董事長一職。同年6月份召開的2019年年度股東大會上，周發(fā)展非獨立董事一職也被罷免。此次周發(fā)展系第二次當選公司董事長，被業(yè)內(nèi)視作二次回歸。

    不過記者注意到，對于周發(fā)展的回歸，有部分獨董提出異議。

    這其中，獨董羅守生投反對票，反對理由是，周發(fā)展在前次擔任董事長期間，屢次違規(guī)，給公司造成嚴重經(jīng)濟損失，不宜再任董事長。

    回查資料，皖通科技曾在2020年3月14日在對深交所的問詢函中稱，周發(fā)展在前次擔任董事長期間，在未履行公司內(nèi)部審批程序的情況下，擅自與其他企業(yè)簽署合同，已知合同涉及金額超過1600萬元；違反公司財務管理制度，審批并支付不符合付款條件的合同款項，已知涉及金額超過300萬元。另外，為了規(guī)避公司董事會審批程序，周發(fā)展將總金額近400萬元的一個業(yè)務合同，拆分成單個合同金額不足100萬元的6份合同，并分別與同一控制人下的三家企業(yè)簽署。

    不過，針對當時對周發(fā)展的罷免，羅守生卻投出了反對票，他表示為保持公司的持續(xù)快速發(fā)展，反對罷免周發(fā)展。

    對于獨董態(tài)度的轉變，有熟悉皖通科技的業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，“當時出于穩(wěn)定公司發(fā)展的考慮，獨董反對罷免新任董事長，這是在維護上市公司的正當利益，是獨董正常的履職行為。經(jīng)歷了一年多時間，公司的股權爭斗對上市公司的影響究竟如何，相信各方都能看見。獨董這次持反對意見，我認為恰好反映了不惟其人惟其事的獨立性。”

    除羅守生外，獨董周艷對周發(fā)展的回歸投了棄權票，理由是周發(fā)展在與法智金簽署兩份合同時無視公司的內(nèi)部控制程序、內(nèi)部審批流程程序。她認為，“合同金額須經(jīng)董事會審議審批，但未經(jīng)審議審批”；“未查到此兩份合同的用章記錄，且發(fā)現(xiàn)時任董事長助理于2019年12月30日借出公章并于2019年12月31日歸還，未注明用章記錄”；“為規(guī)避董事會審批程序，分拆固定資產(chǎn)采購合同金額”……

    此外，周艷對易增輝任副董事長，解聘廖凱總經(jīng)理一職，同時提名王夕眾擔任新的總經(jīng)理等兩項議案也投了棄權票。

    盡管有獨董反對，周發(fā)展的團隊還是順利歸位，擺在他們面前的是盡早撥亂反正，恢復皖通科技的正常經(jīng)營秩序。

    “除了世紀金源他們帶來的員工走了外，公司的老員工基本沒有什么變化。”據(jù)皖通科技一名員工透露，一年多來，皖通科技的核心部門、管理崗位幾乎都被世紀金源系把持，他們?nèi)狈ο鄳墓芾砟芰图夹g經(jīng)驗。他認為，現(xiàn)在隨著世紀金源的離開，皖通科技要重拾信心，花大精力做好生產(chǎn)經(jīng)營。

    二股東欲修改《公司章程》

    2月8日，二股東西藏景源突然拋出一份提請召開股東大會的函，要求審議《關于修改公司章程的議案》，主要是將原第九十六條中，“董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任”變更為“董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任”，條文中“總經(jīng)理”變成了“經(jīng)理”。

    對此，南方銀谷方面對記者表示，西藏景源明顯是醉翁之意不在酒。“我們認為這個議案存在瑕疵，公司章程明確寫了上市公司是總經(jīng)理負責制。如果只修改這么一條，那公司章程里涉及到的三會議事規(guī)則、獨董議事規(guī)則等，相關條文里寫的都是總經(jīng)理，這些條文是不是都要修改呢？出于尊重股東身份的考慮，現(xiàn)任董事會還是通過了這個議案，希望到時候有爭議的地方能夠解決。”南方銀谷方面說。

    在北京中銀（合肥）律師事務所一資深律師看來，相關條文在稱呼中把總經(jīng)理“總”字去掉，會導致表述有異議，實操有困難。“首先就是其他涉及到相關內(nèi)容的條文也應該要修改，要保持法規(guī)的上下一致性。其次，變更為經(jīng)理后在執(zhí)行過程中會增加企業(yè)內(nèi)部治理結構的矛盾。不排除有人利用這種瑕疵，通過增加副總經(jīng)理的名額等對董事成員進行調(diào)整，進而調(diào)整上市公司的控制權。”該律師說。

    公告顯示，皖通科技將于4月7日14：30召開第二次臨時股東大會審議上述議案。而根據(jù)相關法規(guī)，須經(jīng)超過三分之二以上表決權的股東同意，該議案才能獲得通過。

（編輯 喬川川）