華懋科技深陷東陽(yáng)國(guó)投和徐州博康的“三角”關(guān)系 業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為回復(fù)函“澄而不清”

    本報(bào)記者 李婷

    歷經(jīng)一個(gè)多月，華懋科技終于對(duì)上交所的問(wèn)詢函給予回復(fù)。

    3月2日晚間，華懋科技發(fā)布回復(fù)公告稱(chēng)，控股股東不存在變相占資，同時(shí)否認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系、存在一攬子交易安排，并認(rèn)為徐州博康也不存在借殼上市計(jì)劃。

    對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，華懋科技回復(fù)函“澄而不清”。

    海通證券安徽分公司融資部總經(jīng)理彭金龍對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，控股股東及其關(guān)聯(lián)方利用上市公司直接或間接的通過(guò)對(duì)外投資等形式占用資金或?qū)⒈徽J(rèn)定為控股股東對(duì)上市公司的非經(jīng)營(yíng)資金占用。

    一位不愿具名的獨(dú)立分析師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，東陽(yáng)國(guó)投、華懋科技以及徐州博康三方客觀形成一攬子交易；雖然公司稱(chēng)目前徐州博康不存在借殼上市計(jì)劃，但不代表以后不會(huì)。

    誰(shuí)在占用上市公司資金？

    2020年底，在華懋科技完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓僅兩個(gè)月后，即宣布對(duì)外投資。

    此次對(duì)徐州博康的投資金額為8億元，而華懋科技去年三季度末公司貨幣資金8.05億元，投資占比達(dá)到99.38%。

    值得注意的是，在前期控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，華懋科技控股股東東陽(yáng)華盛受讓相關(guān)股份的出資額為8.1億元。

    據(jù)此，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，這意味東陽(yáng)華盛“左手”掏出8億余元買(mǎi)下上市公司股份，“右手”就將上市公司賬上8億元貨幣資金通過(guò)對(duì)外投資提供給了徐州博康及其控制人傅志偉。

    該對(duì)外投資事項(xiàng)也立即引發(fā)上交所警覺(jué)，1月5日上交所向華懋科技發(fā)問(wèn)詢函，要求華懋科技說(shuō)明此次投資的必要性，并追問(wèn)控股股東與徐州博康的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其他利益安排等。

    1月22日，華懋科技在回復(fù)函中補(bǔ)充披露，原來(lái)華懋科技新任控股股東與投資標(biāo)的徐州博康之間在此前已有交集。

    其中華懋科技控股股東一致行動(dòng)人寧波新點(diǎn)合伙人蔣昶，與徐州博康股東星香云合伙人蔣昶為同一人。

    此外，在2020年9月份，公司控股股東東陽(yáng)華盛的的第一大合伙人東陽(yáng)國(guó)投，曾以產(chǎn)業(yè)基金方式，向徐州博康控制人傅志偉提供借款2.5億元。但傅志偉在拿到了上市公司的部分可轉(zhuǎn)股借款后，又將其中2.5億元還給了東陽(yáng)國(guó)投。

    雖然三方已經(jīng)構(gòu)成三角關(guān)系，華懋科技認(rèn)為，實(shí)控人與徐州博康并不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。于是上交所再發(fā)問(wèn)詢函，要求公司核實(shí)并補(bǔ)充說(shuō)明：前述投資采用向傅志偉個(gè)人借款的方式，且相當(dāng)部分資金最終流向控股股東的最大合伙人東陽(yáng)國(guó)投，是否構(gòu)成變相占資等？

    面對(duì)監(jiān)管的追問(wèn)，華懋科技3月2日晚間才“姍姍”回復(fù)。

    據(jù)公告披露，東陽(yáng)國(guó)投向傅志偉提供2.5億元借款，系為招商引資按照相關(guān)合作協(xié)議安排提供的借款。而傅志偉在拿到華懋科技的部分投資借款后，用該筆錢(qián)向東陽(yáng)國(guó)投提前（一年）還款。

    華懋科技稱(chēng)，雖然“上述客觀上形成了本次對(duì)外投資部分資金流向控股股東東陽(yáng)華盛的有限合伙人東陽(yáng)國(guó)投的事實(shí)。”但“該項(xiàng)對(duì)外投資具備商業(yè)實(shí)質(zhì)及投資目的，有明確的交易標(biāo)的及協(xié)議條款。”因而不存在轉(zhuǎn)移資金以及資金占用。

    彭金龍對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，控股股東資金占用形式多樣，通過(guò)總結(jié)歸納現(xiàn)有監(jiān)管案例情況，主要分為余額模式和發(fā)生額模式。其中發(fā)生額模式是指控股股東及其關(guān)聯(lián)方利用上市公司直接或間接（如通過(guò)關(guān)聯(lián)方、第三方、員工設(shè)立的公司等）的資金拆借、無(wú)商業(yè)實(shí)質(zhì)的購(gòu)銷(xiāo)業(yè)務(wù)或票據(jù)交換、對(duì)外投資、支付工程款等形式占用資金。例如，海南海藥2018年11月17日公告相關(guān)當(dāng)事人受到紀(jì)律處分。即上市公司子公司向客戶重慶金賽支付1億元，但該筆往來(lái)不存在交易實(shí)質(zhì)背景，該筆資金最終支付給上市公司控股股東，形成控股股東對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)資金占用。

    上述分析師則對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，客觀上看，華懋科技控制權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑬|陽(yáng)國(guó)投對(duì)徐州博康的投資，與上市公司對(duì)外投資實(shí)際形成了一攬子交易。隨著借款的歸還，東陽(yáng)國(guó)資退出直接投資，投資主體變成上市公司，其中需要關(guān)注的是此次對(duì)外投資是否存在轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)？是否存在損害上市公司和中小股東利益情況？

    信披違規(guī)實(shí)控人被處分

    回顧前期控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程，華懋科技信息披露“猶抱琵琶”，回復(fù)監(jiān)管問(wèn)詢卻像是“擠牙膏”。

    在2020年8月26日，上交所對(duì)公司下發(fā)的監(jiān)管函直言，“在公司2020年5月8日披露控制權(quán)擬變更消息后，已于當(dāng)日發(fā)出監(jiān)管問(wèn)詢函……你公司一直未完整回復(fù)。”

    而華懋科技直至9月26日才公告回復(fù)稱(chēng)，無(wú)法完整回復(fù)的原因是，由于之前有限合伙企業(yè)尚未成立，合伙人尚未認(rèn)繳出資、擬受讓方身份、主體資格、資金來(lái)源、收購(gòu)人尚未聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)等事項(xiàng)尚未明確。

    3月2日晚間，華懋科技另一則公告引發(fā)了市場(chǎng)關(guān)注，據(jù)披露，公司實(shí)際控制人被監(jiān)管機(jī)構(gòu)予以通報(bào)批評(píng)。

    公告顯示，上交所在2月23日下發(fā)紀(jì)律處分決定書(shū)，對(duì)華懋科技股權(quán)收購(gòu)方上海華為投資及其實(shí)際控制人袁晉清、林暉予以通報(bào)批評(píng)的決定。主要違規(guī)行為包括，權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)披露不及時(shí)；控制權(quán)受讓主體前后不一致，未及時(shí)充分披露變動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等。

    對(duì)外投資風(fēng)險(xiǎn)隱現(xiàn)

    有匿名業(yè)內(nèi)人士則認(rèn)為，在華懋科技一系列資本運(yùn)作背后，規(guī)避借殼的資本棋局路徑顯現(xiàn)，華懋科技或成為徐州博康的“接盤(pán)俠”。

    公開(kāi)信息顯示，華懋科技股權(quán)受讓方東陽(yáng)華盛及一致行動(dòng)人寧波新點(diǎn)設(shè)立采用有限合伙方式。其中東陽(yáng)國(guó)投以6.4億元出資為東陽(yáng)華盛最大份額合伙人，出資占比為76.19%，間接持有上市公司12.145%的股權(quán)。

    值得一提的是，作為第一大合伙人的東陽(yáng)國(guó)投卻并未控制上市公司，而是由持股比例2.44%的華為投資（通過(guò)合伙協(xié)議）控制東陽(yáng)華盛，由此上海華為投資的主要股東袁晉清和林暉袁則成為上市公司實(shí)控人。

    對(duì)于持股“少數(shù)派”控股上市公司，業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者分析稱(chēng)，實(shí)際上從華懋科技前期控制權(quán)轉(zhuǎn)讓選擇設(shè)立有限合伙公司作為受讓主體背后就可能暗藏較為復(fù)雜的動(dòng)機(jī)，如采用合伙人制度從而解決“同股不同權(quán)”等公司控制權(quán)問(wèn)題。綜合此后華懋科技對(duì)外投資系列資本運(yùn)作，該人士認(rèn)為，這背后顯然是一場(chǎng)精心布置的“資本局”。

    但華懋科技方面則否認(rèn)上述觀點(diǎn)。

    公司此前對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者回復(fù)稱(chēng)，公司通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金對(duì)徐州博康的投資為戰(zhàn)略投資，即使最終全部轉(zhuǎn)股上市公司也不一定能取得控制權(quán)，所以不存在借殼的可能；另一方面徐州博康也無(wú)通過(guò)此次投資而借殼上市的考慮。

    徐州博康以及其控制人傅志偉簽訂了3年的業(yè)績(jī)承諾，2021年至2023年業(yè)績(jī)承諾分別為凈利潤(rùn)1.15億元、1.76億元和2.45億元，可充分保障上市公司和中小股東的利益。

    而關(guān)鍵問(wèn)題是，徐州博康的業(yè)績(jī)承諾真的能夠保障上市公司和中小股東的利益嗎？

    事實(shí)上，華懋科技此前在1月22日回復(fù)函中就披露了徐州博康經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)承諾風(fēng)險(xiǎn)。

    數(shù)據(jù)顯示，根據(jù)徐州博康2018年、2019年、2020年1至9月份扣非后凈利潤(rùn)，分別為1485萬(wàn)元、-5723萬(wàn)元、-824萬(wàn)元。此外，徐州博康目前的主要收入來(lái)源為醫(yī)藥中間體、光刻膠單體的銷(xiāo)售，目前光刻膠系列產(chǎn)品占比較低，同時(shí)由于新生產(chǎn)基地在投產(chǎn)初期，導(dǎo)致產(chǎn)能負(fù)荷較低、固定成本高，企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益不佳，因而“此次對(duì)外投資業(yè)績(jī)承諾可實(shí)現(xiàn)性存在不確定性，存在不能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益的風(fēng)險(xiǎn)。”

    然而，由于目前《合伙協(xié)議》、《投資協(xié)議》均已生效并處于履約過(guò)程中，華懋科技也在最新公告中發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示：公司擬召開(kāi)董事會(huì)將本次投資事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議表決，但若董事會(huì)或股東大會(huì)未能通過(guò)需要進(jìn)行善后處置，存在無(wú)法獲得投資收益的風(fēng)險(xiǎn)及違約賠償和可能無(wú)法足額收回全部投資款項(xiàng)等風(fēng)險(xiǎn)。