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光威復(fù)材:簽署一致行動人協(xié)議陳亮繼續(xù)為公司實控人 公司經(jīng)營發(fā)展穩(wěn)定

2021-03-10 08:01  來源:證券日報網(wǎng) 王僖

    本報記者 王僖

    3月9日晚,光威復(fù)材正式披露系列公告,就近期公司因一場看似平常的家族股權(quán)交接引發(fā)的市場和投資者關(guān)注,進而收到交易所發(fā)出的關(guān)注函,做出正面回應(yīng)。

    其中,最受交易所和投資者關(guān)注的公司實際控制人變化問題塵埃落定。根據(jù)公司公告,3月7日,陳亮、陳洞達成一致意見,簽署了《一致行動及股權(quán)表決權(quán)委托協(xié)議》,經(jīng)雙方深入溝通,陳洞同意作為陳亮的一致行動人,并將其持有的光威集團股權(quán)表決權(quán)委托給陳亮。

    至此,公司再度補充提示,公司實際控制人由陳亮、王言卿(關(guān)系為子與母)變更為陳亮。公司方面表示,本次控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)變動后,陳亮繼續(xù)作為公司實際控制人并與陳洞簽署《一致行動及股權(quán)表決權(quán)委托協(xié)議》,有利于公司控制權(quán)的穩(wěn)定,不存在對上市公司經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響或損害中小投資者利益的情形。

    家族財產(chǎn)傳承并非以轉(zhuǎn)讓控制權(quán)為目的

    今年2月份,光威復(fù)材披露公告,作為公司大股東的王言卿,將她所持有上市公司母公司——光威集團的所有股份,悉數(shù)轉(zhuǎn)讓給她的兩個兒子——陳亮和陳洞。股份轉(zhuǎn)讓完成后,兄弟二人各持有光威集團39.89%的股份。

    雖然只是一次正常的家族內(nèi)部的財產(chǎn)傳承,卻引發(fā)了部分投資者的不安,此后公司也收到交易所發(fā)出的關(guān)注函。

    對于本次交易的背景,3月9日晚,公司在回復(fù)交易所關(guān)注函中表示,本次光威集團股權(quán)變更的背景、目的是僅僅是因為王言卿已經(jīng)75歲高齡,已不便參與光威集團的經(jīng)營管理,“想盡早安排家族財產(chǎn)的傳承”,是在具有法定繼承權(quán)的直系親屬之間的家庭財產(chǎn)內(nèi)部安排,并非以轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)為目的。

    對于光威集團本次股權(quán)變更,3月9日晚同時披露的北京國楓律師事務(wù)所出具的專項核查意見中指出,本次控股股東股權(quán)變更雖然不是直接的繼承導(dǎo)致的股權(quán)變更,但根據(jù)“實質(zhì)重于形式”的原則,從本次股權(quán)變更的事實實質(zhì)出發(fā)來考慮,是限于直系親屬之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,即存在主體資格限制。

    而且本次變更完成后,光威集團持有光威復(fù)材的股份比例沒有發(fā)生變化,仍然為持有37.33%股份,仍為光威復(fù)材的控股股東,因此光威復(fù)材的控股股東未發(fā)生變更。此外根據(jù)公告,本次控股股東股權(quán)變更后,對光威集團董事會、高級管理人員的穩(wěn)定也沒有重大影響。光威復(fù)材董事會、高級管理人員的穩(wěn)定也沒有重大影響。

    陳亮繼續(xù)作為公司實控人

    本次光威復(fù)材控股股東的股權(quán)變更,此前最受關(guān)注的是陳亮、陳洞二人未達成一致行動人關(guān)系,這的確引發(fā)了投資者和交易所的關(guān)注和不解。在3月9日晚的公告中,公司則回應(yīng)了原因和事情的最新進展,即陳亮、陳洞于3月7日簽署了《一致行動及股權(quán)表決委托協(xié)議》。

    根據(jù)陳亮、陳洞分別出具的《關(guān)于光威集團股權(quán)變更后相關(guān)安排的說明與確認》,陳亮、陳洞是兄弟關(guān)系,兩人經(jīng)歷有一定差異,對作為股東、董事身份如何履職、如何保障股東個人權(quán)利以及企業(yè)管理等方面需要時間進行溝通,為及時進行信息披露,在雙方?jīng)]有達成一致協(xié)議的情況下各自就先在權(quán)益變動報告書中披露沒有一致行動關(guān)系人。

    深交所的關(guān)注函下發(fā)后,經(jīng)過雙方溝通、上市公司管理層以及其他人士的說明與解釋、對相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則的深入學(xué)習(xí),認識到原來對一致行動關(guān)系人的理解不準確,經(jīng)雙方深入溝通,陳洞同意作為陳亮的一致行動人,并將其持有的光威集團股權(quán)表決權(quán)委托給陳亮。

    公告指出,雙方認為簽署協(xié)議有利于明確維護保障光威集團、上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定和經(jīng)營業(yè)務(wù)的長遠發(fā)展。

    而根據(jù)該協(xié)議,陳亮控制光威集團79.77%的表決權(quán),成為光威集團的控股股東,并通過光威集團控制光威復(fù)材37.33%的股份,是光威復(fù)材實際控制人,陳洞是陳亮的一致行動人。

    光威復(fù)材方面在關(guān)注函回復(fù)中也表示,本次控股股東股權(quán)變更并簽署《一致行動及股權(quán)表決權(quán)委托協(xié)議》之后,陳亮繼續(xù)作為光威復(fù)材的實際控制人,有利于公司的經(jīng)營發(fā)展,可以保障光威復(fù)材相關(guān)經(jīng)營方針、決策的延續(xù)性,對光威復(fù)材的持續(xù)經(jīng)營和持續(xù)盈利能力無重大不利影響。而且公司具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu),管理架構(gòu)清晰完整,本次控股股東的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會導(dǎo)致公司的內(nèi)部決策機制發(fā)生變化,不會影響公司的業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)、財務(wù)以及資產(chǎn)的獨立與完整。

    此外,根據(jù)此前光威復(fù)材披露的業(yè)績快報,作為碳纖維行業(yè)國內(nèi)龍頭,光威復(fù)材在2020年業(yè)績強勁,公司2020年實現(xiàn)總收入21.16億元,同比增長23.36%;歸屬于上市公司股東的凈利潤6.42億元,同比增長22.95%。公司稱,報告期內(nèi),碳纖維(含織物)業(yè)務(wù)保持穩(wěn)定增長,受疫情影響的碳梁業(yè)務(wù)得到持續(xù)改善,預(yù)浸料業(yè)務(wù)市場結(jié)構(gòu)進一步優(yōu)化。公司也將圍繞“521”發(fā)展戰(zhàn)略,進一步加大研發(fā)投入,努力開發(fā)新產(chǎn)品,拓展應(yīng)用領(lǐng)域,開拓新市場。

(編輯 張明富)

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