大股東表決權(quán)委托秘而不宣 *ST艾格到底是誰的？

    *ST艾格大股東失去董事會(huì)席位后，呈現(xiàn)更為復(fù)雜的博弈局面。

    公司9月13日晚間披露，收到控股股東日照義聚與上海越群實(shí)業(yè)有限公司（下稱“上海越群”）簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》，前者將其所持21316.3335萬股股份（占總股本的11.55%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給后者。

    9月14日，深交所向公司發(fā)出關(guān)注函，要求公司補(bǔ)充說明《表決權(quán)委托協(xié)議》簽訂的背景、有效性及合規(guī)性等；是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況；日照義聚、上海越群是否構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，公司控制權(quán)是否已發(fā)生變化等。

    神秘的委托協(xié)議

    這是一份姍姍來遲的協(xié)議。公告顯示，日照義聚和上海越群上述協(xié)議的簽署日期為2021年2月，而上市公司8月31日才收到雙方簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》的掃描件，9月9日收到該協(xié)議的原件后，在9月13日晚進(jìn)行了披露。

    根據(jù)協(xié)議，日照義聚委托給上海越群的權(quán)利具有唯一性及排他性，包括召集、召開和出席股東大會(huì)（包括臨時(shí)股東大會(huì)）；提案、提名權(quán)；法律法規(guī)或上市公司章程規(guī)定的股東的表決權(quán)利等，協(xié)議有效期為4年。彼時(shí)，日照義聚持有上市公司2.13億股股份，這意味著約7個(gè)月前，其已將所持全部股份“悄悄”地委托給了上海越群，并未對(duì)外公開披露。

    深交所9月14日發(fā)出的關(guān)注函顯示，前述委托協(xié)議簽訂的具體時(shí)間、受托人名稱、地址、法定代表人等內(nèi)容均為空白，協(xié)議的末尾并無受托人及委托人的簽字，僅加蓋雙方的公章。對(duì)此，交易所要求公司補(bǔ)充說明協(xié)議相關(guān)情況，結(jié)合公司章程中股東大會(huì)和董事會(huì)的表決機(jī)制及實(shí)際運(yùn)行情況等因素，舉證說明公司是否存在管理層控制、多個(gè)股東共同控制或管理層與股東共同控制的情況。

    “上市公司控股股東進(jìn)行表決權(quán)委托是重大事項(xiàng)，可能涉及上市公司實(shí)際控制人的變更，顯然日照義聚在信息披露方面已涉嫌違規(guī)。”一位投行人士認(rèn)為，日照義聚當(dāng)時(shí)在出現(xiàn)資金危機(jī)的狀況下對(duì)外委托表決權(quán)，可能是尋求第三方的介入。

    天眼查顯示，上海越群注冊(cè)資金1億元，控股股東為金竺（上海）資產(chǎn)管理有限公司，實(shí)控人為劉鈞。據(jù)查，劉鈞曾收購(gòu)上市公司東北電氣，并在ST步森過往的控股權(quán)爭(zhēng)斗中涉足頗深。

    明爭(zhēng)暗斗誰在掌舵？

    耐人尋味的是，2020年12月，上市公司披露，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司股東持股及董事會(huì)成員構(gòu)成情況，認(rèn)定公司控股股東變更為日照義聚，實(shí)控人變更為王雙義。掌舵僅約2個(gè)月后，日照義聚悄悄讓渡了上市公司的控制權(quán)。同在2020年12月，上市公司因涉嫌信息披露違法被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。2021年2月開始，日照義聚因質(zhì)押式回購(gòu)交易違約，所持股份被陸續(xù)被動(dòng)減持，最新持股比例僅有8.43%。

    回看*ST艾格的資本市場(chǎng)征途，可謂“一場(chǎng)游戲一場(chǎng)夢(mèng)”。*ST艾格的前身為巨龍管業(yè)，主營(yíng)混凝土輸水管道及相關(guān)業(yè)務(wù)，2015年作價(jià)25億元收購(gòu)了移動(dòng)游戲開發(fā)商艾格拉斯，由此啟動(dòng)轉(zhuǎn)型。2017年，“日照系”接管了巨龍管業(yè)董事會(huì)，王雙義擔(dān)任上市公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

    錨定游戲賽道后，巨龍管業(yè)又斥資近17億元收購(gòu)了杭州搜影和北京拇指玩各100%的股權(quán)，向游戲業(yè)大舉擴(kuò)張，上市公司更名為艾格拉斯。但兩年之后，北京拇指玩、杭州搜影等并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)滑坡，計(jì)提大量商譽(yù)減值，導(dǎo)致上市公司2019年、2020年分別虧損25.55億元、12.47億元。

    四面楚歌的狀況下，今年4月，上市公司被“*ST”，朱雄春取代王雙義成為上市公司董事長(zhǎng)，財(cái)務(wù)總監(jiān)由姚艷雙取代，大股東日照義聚的“人馬”出局，話語權(quán)式微。

    但日照義聚并不打算放棄，于8月底向公司董事會(huì)提議增加臨時(shí)提案，內(nèi)容涉及換屆選舉董事、獨(dú)董、修改公司章程等，但被上市公司董事會(huì)以不合規(guī)為由拒絕。頗為微妙的是，履新*ST艾格董事長(zhǎng)的朱雄春，表面看與公司主要股東并無關(guān)聯(lián)，卻隱現(xiàn)另一股資本力量。

    *ST艾格9月13日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，有關(guān)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)換屆選舉等議案順利通過，但幾乎每個(gè)議案都出現(xiàn)了約27.6%的棄權(quán)票。