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為維護公司及股東利益美吉姆暫停相關(guān)托管協(xié)議 管理層微調(diào)致力更長遠發(fā)展

2021-11-27 10:57  來源:證券日報網(wǎng) 李勇

    本報記者 李勇

    美吉姆11月26日晚間披露相關(guān)公告,因上市公司需進一步確認當年資產(chǎn)重組時交易對手關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾履行情況,公司將暫停履行相關(guān)業(yè)務(wù)托管協(xié)議,并在相關(guān)信息確認后再決定是否繼續(xù)履行該協(xié)議。

    回溯前情,2018年美吉姆重大資產(chǎn)重組時,在重組的資產(chǎn)范圍之外,五名交易對手還關(guān)聯(lián)有四家經(jīng)營早教機構(gòu)的公司,當時五名交易對手承諾在交易完成后三年內(nèi)將相關(guān)資產(chǎn)或轉(zhuǎn)讓給上市公司,或轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)的第三方。為避免同業(yè)競爭,美吉姆控股子公司天津美杰姆當時與這四家公司還簽訂有四份《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》,四家公司將其所持有的相關(guān)早教機構(gòu)的經(jīng)營管理托管給天津美杰姆,并支付相關(guān)托管費用,由此也形成關(guān)聯(lián)交易。至今年11月28日時,該關(guān)聯(lián)交易將滿三年。

    五名交易對手關(guān)于避免同業(yè)競爭承諾的到期日為2021年11月28日。由于三年內(nèi)相關(guān)資產(chǎn)并沒有轉(zhuǎn)讓給上市公司,因此上市公司已就業(yè)績承諾的履行情況,即是否按約定將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與交易對手無關(guān)聯(lián)的第三方情況向五人進行了必要的詢證,五人回復(fù)稱已按承諾將相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)第三方。不過由于相關(guān)資產(chǎn)承接方的實控人目前仍無法確認,公司無法確認托管協(xié)議的四家公司目前與五名交易對手是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》項下還存在逾期欠款,美吉姆基于審慎原則,決定暫停履行相關(guān)委托協(xié)議,等相關(guān)信息明確后再行決定。

    “上市公司與前重組交易對方的關(guān)聯(lián)方暫?!稑I(yè)務(wù)托管協(xié)議》完全是事出有因,具有一定的合理性。”有熟悉情況的人士向記者表示,上市公司與重大資產(chǎn)重組交易對方的關(guān)聯(lián)方簽訂《業(yè)務(wù)托管協(xié)議》本來就是為避免同業(yè)競爭。由于先前相關(guān)承諾事項到期日是11月28日,目前上市公司根據(jù)對方回復(fù)的信息認為有些情況還無法明確,從上市公司角度,暫?!稑I(yè)務(wù)托管協(xié)議》是也根據(jù)事項進展所做出的合理調(diào)整。

    據(jù)公告,五名對手方回復(fù)稱四家公司已轉(zhuǎn)讓給與其無關(guān)聯(lián)的第三方BlueSkylineHoldingInc.,“艾涂圖”品牌相關(guān)業(yè)務(wù)也轉(zhuǎn)讓給了與其無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方北京思源致成管理咨詢有限公司和李黎黎。信息顯示,BlueSkylineHoldingInc.系境外公司,目前美吉姆根據(jù)對方的回復(fù)尚無法得知這四家公司現(xiàn)在的實際控制人是誰,也無法確認這四家公司與五名交易對手是否還存在關(guān)聯(lián),才做出暫停相關(guān)協(xié)議的決定。

    “無論大小股東,都是公司利益的直接相關(guān)者,如果存在‘同業(yè)競爭’,必將損害幾乎所有股東的利益。公司此次的決定,也是在全力避免同業(yè)競爭,在維護上市公司自身和公司所有股東的利益。”前述人士認為,上市公司履行了詢證、調(diào)查等相應(yīng)必要的程序和手段,也是在盡可能地保障所有股東的合法權(quán)益不受侵害。

    值得關(guān)注的是,為解決同業(yè)競爭而發(fā)生的相關(guān)托管業(yè)務(wù),在美吉姆的業(yè)務(wù)體系中占比較小,幾乎微乎其微。公開披露數(shù)據(jù)顯示,2020年美吉姆營業(yè)收入合計3.56億元,教育服務(wù)業(yè)收入2.86億元,而公司對四家公司提供的托管服務(wù)所形成的收入分別是752.83萬元、1377.36萬元和、401.89萬元和45.28萬元,對上市公司的經(jīng)營和業(yè)績并沒有太大的影響。

    有不愿具名的律師認為,相關(guān)承諾的責(zé)任主體是當時的重組交易對手,如果交易對手及其關(guān)聯(lián)方回復(fù)虛假或存在不實內(nèi)容,他們則要承擔相應(yīng)的后果。

    此外,美吉姆當日還披露了一份人事變動公告,李敏因個人原因辭去了董事、總經(jīng)理職務(wù)。劉俊君辭去董事長職務(wù)后仍留任董事,并被選聘為總經(jīng)理。11月26日召開的董事會還提名張樹林為公司第五屆董事會董事候選人。

    資料顯示,張樹林職業(yè)履歷豐富,曾在多個單位任職董事長或副董事長,管理經(jīng)驗豐厚。前述熟悉情況的人士告訴記者,此次人事變動也只是小的調(diào)整,公司管理團隊整體保持了穩(wěn)定。此外,自2013年就一直專注于美吉姆早教業(yè)務(wù)的劉俊君將可以有更多的精力專注于業(yè)務(wù)層面,擬補選的新任董事的優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)歷,也有望為公司帶來新的思路和理念,或?qū)⒅緦崿F(xiàn)更好的發(fā)展。

(編輯 張偉)

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