格力入主存三大疑問 盾安環(huán)境收關(guān)注函

    12月8日，深交所向盾安環(huán)境（002011）發(fā)送關(guān)注函，主要問題包括三個方面：一是盾安環(huán)境為相關(guān)方的擔(dān)保可否在控股權(quán)轉(zhuǎn)讓前消除，二是定增價格和協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格為何有很大差異，三是股價異動是否是因?yàn)楸Ｃ懿粐?yán)。

    11月20日，盾安環(huán)境披露收購報告書，控股股東浙江盾安精工集團(tuán)有限公司擬向格力電器（000651）協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持盾安環(huán)境29.48%股份，轉(zhuǎn)讓價款約21.90億元，盾安環(huán)境控股股東將變更為格力電器，由于格力電器無實(shí)際控制人，盾安環(huán)境將由姚新義為實(shí)際控制人變更為無實(shí)際控制人。

    此外，格力電器擬以現(xiàn)金方式認(rèn)購盾安環(huán)境定增的1.39億股股票，認(rèn)購價款約8.10億元。交易完成后，格力電器將持有盾安環(huán)境4.10億股股份，占發(fā)行后盾安環(huán)境總股本的38.78%，盾安環(huán)境將成為格力電器的控股子公司。

    收購報告書摘要顯示，截至11月16日，盾安環(huán)境為盾安精工的關(guān)聯(lián)方盾安控股集團(tuán)有限公司提供連帶擔(dān)保的本金余額5.86億元、利息0.75億元。根據(jù)盾安環(huán)境4月10日披露的《關(guān)于2020年度計提對外擔(dān)保損失的公告》、《關(guān)于金融債務(wù)清償方案的公告》，盾安環(huán)境對盾安控股的連帶保證債務(wù)計提了6.33億元的擔(dān)保損失，并對按照保證合同約定極大可能履行保證責(zé)任的擔(dān)?；蛴薪鹑谪?fù)債納入了公司未來五年債務(wù)清償計劃。

    深交所要求盾安環(huán)境說明此次收購是否符合《上市公司收購管理辦法（2020年修訂）》第七條“被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人不得濫用權(quán)利損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益。被收購公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前，應(yīng)當(dāng)主動消除損害，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)”及第五十三條“控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或者存在損害公司利益的其他情形的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對前述情形及時予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益”的規(guī)定。

    此外，盾安環(huán)境定向增發(fā)發(fā)行價格為5.81元/股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格8.1元/股。

    深交所還要求盾安環(huán)境說明定向增發(fā)價格與協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格差異較大的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。

    盾安環(huán)境股票價格在11月10日停牌前20個交易日上漲41.82%，其中11月8日、9日漲幅均達(dá)10%。

    深交所要求說明本次籌劃控制權(quán)變更事項(xiàng)的具體過程、參與籌劃人員及在信息保密方面采取的措施，并結(jié)合公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上股東及其關(guān)聯(lián)方、該事項(xiàng)內(nèi)幕信息知情人等近一個月內(nèi)的交易情況，自查是否存在相關(guān)人員利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。

    深交所要求財務(wù)顧問及律師就上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

    此外，深交所還要求說明相應(yīng)期間接待投資者、機(jī)構(gòu)調(diào)研的情況，是否存在違反信息披露公平原則的情形；并結(jié)合股價的影響因素，說明是否存在應(yīng)披露未披露的事項(xiàng)。