未及時披露關(guān)聯(lián)方資金占用 新開源收警示函

    本報記者 肖艷青

    因存在未及時披露關(guān)聯(lián)方資金占用等問題，新開源收到了監(jiān)管部門的警示函。1月5日晚間，新開源發(fā)布公告稱，公司收到中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》。

    根據(jù)公告，公司存在以下三方面問題：一是未及時披露關(guān)聯(lián)方資金占用。2018年1月份至2019年6月份，北京中盛邦新材料研究院有限公司、北京國澤資本管理有限公司和北京晨旭達投資有限公司非經(jīng)營性占用公司資金合計27475.5萬元，截至2021年12月份本息均歸還完畢。公司未及時披露與上述關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)關(guān)系，未及時對上述關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項履行信息披露義務(wù)。

    二是未披露重大資產(chǎn)重組重要事項。公司2019年非公開發(fā)行股份購買博愛新開源生物科技有限公司83.76%股權(quán)過程中，未披露公司及股東與非公開發(fā)行對象簽訂的補充協(xié)議。

    三是公司治理、內(nèi)部控制不完善。公司獨立性不足、重大事項審議決策程序不到位；關(guān)聯(lián)方識別、子公司管控、對外投資管理、印章管理等內(nèi)控制度未得到有效執(zhí)行，導(dǎo)致關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

    河南監(jiān)管局表示，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，決定對新開源及公司時任董事長方華生和王堅強、時任總經(jīng)理王東虎、時任董事會秘書張軍政和王實剛、董事會秘書邢小亮、財務(wù)總監(jiān)劉愛民采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

    上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“關(guān)聯(lián)交易本身并不違法，但是關(guān)聯(lián)交易存在利益輸送的可能性，因此，我國證券法律法規(guī)對于關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易的審議和披露程序有非常嚴格的要求。上市公司應(yīng)當依法披露關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)主體之間的交易，也應(yīng)當履行嚴格的內(nèi)部審議程序，否則將是對中小股東表決權(quán)和知情權(quán)的侵犯。更關(guān)鍵的是，‘臺面’之下的關(guān)聯(lián)交易，其交易價格是否公允存在很大疑問，監(jiān)管部門應(yīng)對交易的公允性進行進一步審查。關(guān)聯(lián)公司之間拆借資金屬于關(guān)聯(lián)交易，上市公司應(yīng)當及時、如實披露，未及時披露的或者披露內(nèi)容不實的，已涉嫌構(gòu)成虛假陳述。受損的投資者，可以在證監(jiān)會做出行政處罰后，向上市公司及其他負直接責任的行為人提起民事索賠訴訟。”

    新開源對此表示：“公司及相關(guān)責任人收到上述行政監(jiān)管措施決定書后，高度重視決定書中指出的問題，相關(guān)責任人及其他董事、監(jiān)事及高級管理人員將加強對證券法律法規(guī)的學習，增強合規(guī)意識，完善公司治理，強化內(nèi)部控制，提升規(guī)范運作意識，避免此類事件再次發(fā)生。”