5萬(wàn)甩賣(mài)15億進(jìn)價(jià)資產(chǎn) 延安必康構(gòu)筑利益輸送暗道

    2022年伊始，延安必康新一集“甩鍋”大戲拉開(kāi)帷幕。

    1月13日晚，延安必康發(fā)布公告，提及因子公司徐州北盟物流有限公司（下稱“北盟物流”）違規(guī)擔(dān)保27.96億元，以及大股東違規(guī)占用資金7500萬(wàn)元，股票可能被ST。公告發(fā)布后，公司股價(jià)重挫，連收兩個(gè)跌停。

    重錘之下，“起死回生”之術(shù)火速上演。

    1月27日晚，延安必康公告“自救”成功，公司將擔(dān)保主體北盟物流的全部股權(quán)，作價(jià)5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給第三方，連帶近28億元的違規(guī)擔(dān)保被順利“接盤(pán)”。令人瞠目的是，延安必康在一年半前從關(guān)聯(lián)方手中收購(gòu)北盟物流時(shí)，公司作價(jià)高達(dá)14.82億元。對(duì)于這一高效“甩鍋”操作，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，針對(duì)交易涉及的諸多細(xì)節(jié)提出質(zhì)詢。

    證券時(shí)報(bào)記者梳理發(fā)現(xiàn)，2018年6月至2022年1月，圍繞北盟物流，延安必康上演了多達(dá)4次的資本運(yùn)作。而在這一系列交易背后，大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用、違規(guī)擔(dān)保、財(cái)務(wù)造假、關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等“財(cái)技”輪番上演，上市公司成為“輸血”關(guān)聯(lián)方的工具。

    龐大“必康綜合體”

    之下的北盟物流

    延安必康成立于2002年，2015年12月借殼九九久在深交所上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為醫(yī)藥商業(yè)、醫(yī)藥中間體、新能源等。延安必康上市后便開(kāi)啟了激進(jìn)的擴(kuò)張之路，2016年至2018年間累計(jì)發(fā)起15起股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃。

    伴隨著資本擴(kuò)張，公司在2018年迎來(lái)高光時(shí)刻，股價(jià)創(chuàng)出歷史高點(diǎn)，市值突破500億元。實(shí)控人李宗松夫婦財(cái)富隨之暴漲，以245億元的身家名列當(dāng)年胡潤(rùn)富豪榜第125位，成為江蘇南通地區(qū)首富。

    在李宗松繪制的醫(yī)藥版圖中，位于江蘇徐州新沂市的必康新醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)綜合體項(xiàng)目（下稱“必康綜合體”）最受關(guān)注。必康綜合體項(xiàng)目2012年落戶徐州新沂，占地5000畝，由醫(yī)藥生產(chǎn)區(qū)、綜合生活區(qū)與物流區(qū)組成，規(guī)劃投資額150億元。

    其中，延安必康大股東新沂必康新醫(yī)藥綜合體投資有限公司（下稱“新沂必康”）負(fù)責(zé)生產(chǎn)區(qū)建設(shè)，關(guān)聯(lián)方江蘇北松健康產(chǎn)業(yè)有限公司（下稱“江蘇北松”）負(fù)責(zé)部分廠房車(chē)間和生產(chǎn)線建設(shè)，延安必康及子公司承擔(dān)制藥生產(chǎn)線技改搬遷項(xiàng)目和生活區(qū)建設(shè)，關(guān)聯(lián)方北盟物流負(fù)責(zé)物流園的建設(shè)（圖1）。

    也就是說(shuō)，除了制造生產(chǎn)線技改搬遷項(xiàng)目和生活區(qū)外，必康綜合體的其他主體部分均是上市公司的體外資產(chǎn)，歸李宗松所有。

    為推進(jìn)必康綜合體建設(shè)，控股股東多年來(lái)通過(guò)大規(guī)模資金借貸、股權(quán)質(zhì)押、債券融資等融資方式持續(xù)為項(xiàng)目“輸血”。必康綜合體項(xiàng)目于2012年開(kāi)工，然而直到2020年年末，上述幾家公司與必康綜合體相關(guān)的在建工程賬面價(jià)值仍超過(guò)60億元，多數(shù)工程項(xiàng)目施工周期已超過(guò)7年，遲遲不能完工。

    負(fù)責(zé)必康綜合體物流區(qū)建設(shè)的北盟物流，是由李宗松控股的徐州北松產(chǎn)業(yè)投資有限公司（下稱“北松產(chǎn)業(yè)”）于2013年4月出資成立的公司。根據(jù)2020年年中的公告，北盟物流一直處于建設(shè)階段，無(wú)正式員工，公司13.53億元的總資產(chǎn)中，81%為2015年就已開(kāi)工的在建工程。2019年至2021年，北盟物流分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收236萬(wàn)元、107.5萬(wàn)元、4.8萬(wàn)元。

    在必康綜合體陷入困境的背景下，為了紓解困境，2018年6月至2022年1月，延安必康圍繞北盟物流進(jìn)行了4次資本運(yùn)作（表1）。每一次操作都充滿蹊蹺，背后或暗藏利益的操縱與輸送。

    第一次收購(gòu)：

    關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化

    2018年6月19日，延安必康公告，擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，收購(gòu)新沂經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)建設(shè)發(fā)展有限公司（下稱“新沂經(jīng)開(kāi)”）持有的北盟物流100%股權(quán)，目標(biāo)公司的整體估值約為15億元至20億元。公告稱，新沂經(jīng)開(kāi)大股東為新沂市人民政府，與上市公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。

    奇怪的是，新沂經(jīng)開(kāi)所持有的北盟物流股權(quán)，是在4個(gè)月前剛剛從北松產(chǎn)業(yè)手中受讓而來(lái)。北盟物流何以要先行轉(zhuǎn)讓至新沂經(jīng)開(kāi)，上市公司再行收購(gòu)呢？

    根據(jù)新沂經(jīng)開(kāi)財(cái)報(bào)的披露，2018年2月，新沂經(jīng)開(kāi)出資8億元現(xiàn)金，收購(gòu)了北松產(chǎn)業(yè)持有的北盟物流100%股權(quán)。4個(gè)月之后的6月，延安必康即公告稱，擬發(fā)行股份收購(gòu)北盟物流100%股權(quán)，對(duì)標(biāo)的公司整體估值15億~20億元。從上市公司公告收購(gòu)之前北盟物流的股權(quán)變更來(lái)看，呈現(xiàn)出明顯的“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”特征。并且，短短4個(gè)月，同一個(gè)標(biāo)的交易估值翻了1.875倍~2.5倍，交易方案明顯不利于上市公司。

    這種交易背后的異常，顯然難以讓上市公司的中小股東接受，更不為監(jiān)管所容忍。4個(gè)月之后的2018年10月，延安必康宣布股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃終止。公告終止的原因是，新沂經(jīng)開(kāi)為避免未來(lái)二級(jí)市場(chǎng)交易的不確定性，提議將交易支付方式更改為現(xiàn)金交易，雙方未就此條款達(dá)成一致。

    而種種證據(jù)顯示，這一說(shuō)辭恐怕并不是收購(gòu)終止的真實(shí)原因。在股權(quán)收購(gòu)計(jì)劃終止后，新沂經(jīng)開(kāi)當(dāng)月即把北盟物流的股權(quán)原路轉(zhuǎn)回北松產(chǎn)業(yè)，北松產(chǎn)業(yè)則將8億元現(xiàn)金退還給了新沂經(jīng)開(kāi)。在北盟物流的股權(quán)恢復(fù)原狀之后，新沂經(jīng)開(kāi)在2018年下半年又另行向北盟物流、新沂必康、北松產(chǎn)業(yè)分別提供了8億元、1.6億元、0.5億元借款，總計(jì)10.1億元。不僅是2018年下半年，新沂經(jīng)開(kāi)的財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，自2017年起，該公司連續(xù)多年向李宗松實(shí)際控制的企業(yè)提供借款。

    這也印證了李宗松所面臨的資金壓力。在這種背景之下，上市公司發(fā)行股份收購(gòu)北盟物流，變相緩解了實(shí)控人的部分債務(wù)壓力，損害的則是上市公司中小股東的利益。

    第二次收購(gòu)：

    牽出12億違規(guī)資金占用

    延安必康的現(xiàn)金流危機(jī)自2018年起持續(xù)惡化。

    2020年末，延安必康短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)40.05億元，每年僅利息費(fèi)用就超過(guò)5億元，而公司賬上的貨幣資金僅有7億元。延安必康的大股東和關(guān)聯(lián)方同樣負(fù)債累累，2019年，延安必康大股東及其一致行動(dòng)人質(zhì)押的股票多次遭遇強(qiáng)制平倉(cāng)，被動(dòng)減持公司股份超過(guò)9%，擔(dān)?？傤~占凈資產(chǎn)比例創(chuàng)下86.09%的歷史新高。

    令人費(fèi)解的是，在重重債務(wù)危機(jī)之下，延安必康第二次將目光投向北盟物流。2020年5月28日，延安必康拋出收購(gòu)計(jì)劃，欲以8億元現(xiàn)金收購(gòu)北盟物流冷鏈倉(cāng)儲(chǔ)有關(guān)的土地使用權(quán)及資產(chǎn)。

    延安必康為什么在資金鏈最緊張的時(shí)候花巨額現(xiàn)金實(shí)施收購(gòu)？這還要從收購(gòu)方案中蹊蹺的支付方式說(shuō)起。根據(jù)公告，本次資產(chǎn)收購(gòu)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款，由上市公司指示新沂市遠(yuǎn)大建筑安裝工程有限公司（下稱“遠(yuǎn)大建筑”）支付，款項(xiàng)來(lái)源是上市公司此前向其支付的工程預(yù)付款。換句話說(shuō)，延安必康此前向遠(yuǎn)大建筑支付了高額的工程預(yù)付款，但工程并未有效推進(jìn)，因而有大量余額，延安必康便要求遠(yuǎn)大建筑將該預(yù)付款支付給北盟物流，以用來(lái)收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)。

    巧的是，就在收購(gòu)計(jì)劃發(fā)布前幾天，延安必康收到年報(bào)問(wèn)詢函，交易所要求其對(duì)2019年年報(bào)中賬面價(jià)值64.61億元的在建工程，及價(jià)值14.79億元的預(yù)付工程款做出補(bǔ)充說(shuō)明。上市公司回復(fù)的數(shù)據(jù)顯示，14.79億元的預(yù)付工程款中，14.61億元于2017年4月流入了遠(yuǎn)大建筑，遠(yuǎn)大建筑承建的主要項(xiàng)目目前處于暫緩狀態(tài)。上市公司還稱，遠(yuǎn)大建筑與公司實(shí)際控制人、控股股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系，上述預(yù)付工程款未發(fā)現(xiàn)已實(shí)際流入實(shí)際控制人、控股股東及其附屬企業(yè)賬戶。

    幾天后，這一澄清迅速被“打臉”。

    2020年8月17日，延安必康公告稱收到陜西證監(jiān)局的《行政處罰事先告知書(shū)》，告知書(shū)顯示，2017年4月12日至20日，子公司陜西必康以預(yù)付工程款方式向遠(yuǎn)大建筑轉(zhuǎn)款12.52億元，再由遠(yuǎn)大建筑以提供借款的形式通過(guò)中間方最終轉(zhuǎn)給關(guān)聯(lián)方江蘇北松（圖2）。也就是說(shuō)，原本用于購(gòu)買(mǎi)北盟物流的錢(qián)款，早已子虛烏有了。

    指示第三方用不存在的錢(qián)收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司資產(chǎn)，延安必康第二次發(fā)起收購(gòu)的目的逐漸清晰：由于北盟物流屬于上市公司體外的關(guān)聯(lián)方，利用支付給遠(yuǎn)大建筑的“預(yù)付款”去購(gòu)買(mǎi)體外資產(chǎn)（并虛構(gòu)支付行為），便可“抹平”報(bào)表中這筆預(yù)付款，進(jìn)而掩蓋大股東資金侵占的事實(shí)。

    內(nèi)情敗露之后，該收購(gòu)以股東大會(huì)否決告終。

    第三次收購(gòu)：

    高估值下疑點(diǎn)重重

    2020年9月，延安必康緊鑼密鼓地推出了對(duì)北盟物流的第三次收購(gòu)計(jì)劃，欲以14.82億元的現(xiàn)金對(duì)價(jià)收購(gòu)北盟物流100%股權(quán)。9月17日，歷時(shí)兩年的收購(gòu)拉鋸戰(zhàn)終獲成功。然而，面對(duì)長(zhǎng)期停擺的工程，遲遲不能產(chǎn)生收益的資產(chǎn)，逐年萎縮的收入，北盟物流近15億元的超高估值格外引人注目，圍繞這起交易的交易動(dòng)機(jī)、估值依據(jù)、業(yè)績(jī)承諾等方面，可謂疑點(diǎn)重重。

    疑點(diǎn)一：兩次收購(gòu)僅相隔3個(gè)月，收購(gòu)背后浮現(xiàn)資金騰挪鏈條。

    延安必康發(fā)起第三次收購(gòu)的時(shí)點(diǎn)頗耐人尋味。2020年8月，在接到監(jiān)管部門(mén)對(duì)于違規(guī)占用資金的處罰后，公司實(shí)控人做出了于9月17日前歸還剩余16.74億元占用資金的承諾。巧合的是，延安必康收購(gòu)北盟物流股權(quán)完成的日期也是9月17日。

    對(duì)于收購(gòu)北盟物流的近15億元資金來(lái)源，延安必康稱主要來(lái)自控股股東歸還的違規(guī)占用的資金，以及向新沂經(jīng)開(kāi)轉(zhuǎn)讓孫公司在建工程收到的對(duì)價(jià)。也就是說(shuō)，違規(guī)占用資金的歸還者是實(shí)控人李宗松，收到北盟物流股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的北松產(chǎn)業(yè)實(shí)控人也是李宗松，左手進(jìn)右手出，一番股權(quán)轉(zhuǎn)讓下來(lái)，實(shí)控人歸還的錢(qián)又回到了自己手中，完成了資金騰挪。換句話說(shuō)，相當(dāng)于實(shí)控人拿北盟物流來(lái)抵消資金占用。

    除了解決占款歸還的壓力，延安必康收購(gòu)北盟物流后還分擔(dān)了實(shí)控人的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。2020年8月27日，在西安市中級(jí)人民法院受理的兩起強(qiáng)制執(zhí)行案件中，北盟物流被列入被執(zhí)行人名單。天眼查數(shù)據(jù)顯示，這兩起強(qiáng)制執(zhí)行案的四個(gè)被執(zhí)行人分別是李宗松及其實(shí)際控制的新沂必康、北盟物流、江蘇嘉萱，強(qiáng)制執(zhí)行債務(wù)金額近26億元。

    延安必康收購(gòu)北盟物流后，形成了上市公司與實(shí)控人李宗松共同分擔(dān)北盟物流債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的局面。

    疑點(diǎn)二：凈資產(chǎn)突擊翻倍提升估值，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)卻被剝離抵債。

    2020年6月30日，北盟物流凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為11.82億元，相比2019年末的4.39億元激增了169%，與此同時(shí)，公司的總資產(chǎn)卻由22.63億元減至13.53億元，降幅67%。導(dǎo)致這一轉(zhuǎn)變的原因是，北盟物流的資產(chǎn)和負(fù)債一并大幅減少。

    延安必康在回復(fù)交易所問(wèn)詢時(shí)表示，北盟物流凈資產(chǎn)的增加，是由于該公司將所欠股東北松產(chǎn)業(yè)8.23億元的債務(wù)轉(zhuǎn)增了資本公積所致。記者注意到，北盟物流的其他應(yīng)付款半年內(nèi)由17.76億元銳減至0.98億元，減少的近16億元的負(fù)債中，因債轉(zhuǎn)股而轉(zhuǎn)移的8.23億元負(fù)債僅占一半。另一半減少的負(fù)債，或許與相關(guān)資產(chǎn)抵債有關(guān)。本次交易前，北盟物流將賬面價(jià)值8.36億元的全部投資性房地產(chǎn)與固定資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓給了新沂經(jīng)開(kāi)，用于抵消所欠新沂經(jīng)開(kāi)的6億元債務(wù)，多出部分的其中1.61億元，作為對(duì)新沂經(jīng)開(kāi)的應(yīng)收款債權(quán)。

    那么，所轉(zhuǎn)讓的用于抵債的8.36億元資產(chǎn)具體是什么呢？北盟物流的資產(chǎn)由物流分撥中心、保稅區(qū)物流中心、冷鏈大數(shù)據(jù)中心、物流堆場(chǎng)四部分組成（表2）。其中，物流分撥中心和保稅區(qū)物流中心在2019年已投建完成并投入使用，冷鏈大數(shù)據(jù)中心和物流堆場(chǎng)在2018年12月因資金問(wèn)題停工。在這四部分資產(chǎn)中，轉(zhuǎn)讓給新沂經(jīng)開(kāi)的，即為已完工的物流分撥中心、保稅區(qū)物流中心。

    隨著完工資產(chǎn)的抵債剝離，延安必康通過(guò)高價(jià)收購(gòu)的北盟物流，獲得的實(shí)物資產(chǎn)僅剩下2015年開(kāi)工目前仍處于爛尾狀態(tài)的在建工程。神奇的是，對(duì)于這一停擺中的在建工程，延安必康收購(gòu)前給出了超過(guò)賬面價(jià)值20%的估值溢價(jià)，加上土地使用權(quán)的溢價(jià)，北盟物流最終估值14.43億元，相對(duì)凈資產(chǎn)溢價(jià)率21.38%。

    疑點(diǎn)三：在建工程7年不完工，業(yè)績(jī)承諾如“空中樓閣”。

    北盟物流股權(quán)被收購(gòu)時(shí)曾做出業(yè)績(jī)承諾，轉(zhuǎn)讓方保證北盟物流在2021年~2023年累計(jì)經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不低于5.5億元，若未能實(shí)現(xiàn)該業(yè)績(jī)目標(biāo)，則應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方北松產(chǎn)業(yè)以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)償。

    而實(shí)際情況是，2021年北盟物流總營(yíng)業(yè)收入僅4.8萬(wàn)元，憑借107萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)外收入才勉強(qiáng)實(shí)現(xiàn)63萬(wàn)元的微薄盈利，在這之前，北盟物流已連續(xù)兩年虧損。這一收益水平與公司被收購(gòu)時(shí)做出的業(yè)績(jī)承諾差距甚遠(yuǎn)。

    根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告，北盟物流做出激進(jìn)業(yè)績(jī)承諾的主要依據(jù)是，在建工程完工后帶來(lái)的預(yù)期租金收入和各項(xiàng)增值服務(wù)產(chǎn)生的收益等。公司稱北盟物流的主要建設(shè)項(xiàng)目已經(jīng)完工并進(jìn)入運(yùn)營(yíng)招商階段，預(yù)計(jì)2021年工程可以全部完工并逐步釋放業(yè)績(jī)。按照北盟物流的理想預(yù)測(cè)，2021年可從五大業(yè)務(wù)板塊取得約7.3億元的收入（表3）。

    而根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估日在建工程投入占預(yù)算比例計(jì)算，2020年6月30日北盟物流的冷鏈物流、物流堆場(chǎng)和大數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目的工程進(jìn)度僅為41.49%、60.43%和30%。且由于資金短缺，在建工程已于2018年12月停工，加上疫情波動(dòng)帶來(lái)的潛在風(fēng)險(xiǎn)，公司對(duì)在建工程能在2021年完工并產(chǎn)生穩(wěn)定收益的樂(lè)觀預(yù)估著實(shí)難以令人信服。延安必康收購(gòu)北盟物流股權(quán)后不久，北盟物流便因?yàn)橐幌盗泻贤m紛導(dǎo)致其土地使用權(quán)和其上的建筑物及設(shè)備安裝工程被查封。

    顯然，以北盟物流目前的資產(chǎn)和運(yùn)營(yíng)狀況，大概率已無(wú)法實(shí)現(xiàn)三年累計(jì)5.5億元凈利潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾。而作為業(yè)績(jī)補(bǔ)償方，北松產(chǎn)業(yè)現(xiàn)已被延安中院裁定破產(chǎn)重整，若北松產(chǎn)業(yè)無(wú)法進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，公司控股股東及實(shí)控人不承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。延安必康作價(jià)14.82億元現(xiàn)金收購(gòu)的資產(chǎn)，盈利的時(shí)點(diǎn)恐怕遙遙無(wú)期了。

    疑點(diǎn)四：隱藏巨額關(guān)聯(lián)擔(dān)保，上市公司為大股東負(fù)債兜底。

    更嚴(yán)重的是，本次收購(gòu)交易，北盟物流隱匿了高達(dá)27.96億元的違規(guī)擔(dān)保，這也直接引發(fā)了2022年年初上市公司的擔(dān)保危機(jī)。

    從時(shí)間上追溯，北盟物流四筆擔(dān)保均發(fā)生在2020年4月至7月之間，也就是延安必康收購(gòu)北盟物流股權(quán)前半年之內(nèi)。其中，三筆是為上市公司大股東新沂必康做擔(dān)保，一筆是為實(shí)控人李宗松做擔(dān)保。算上收購(gòu)時(shí)已披露的擔(dān)保事項(xiàng)，北盟物流在被延安必康收購(gòu)時(shí)的擔(dān)?？傤~超過(guò)45億元，這一擔(dān)保金額是其凈資產(chǎn)的3.8倍，總資產(chǎn)的3.3倍。一旦發(fā)生債務(wù)違約，將對(duì)公司造成極大沖擊。

    對(duì)于巨額擔(dān)保的隱瞞，延安必康解釋稱是由于征信報(bào)告未顯示相關(guān)擔(dān)保事項(xiàng)，致使公司未能發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔(dān)保情況。但由于北盟物流的擔(dān)保對(duì)象就是上市公司的大股東及實(shí)控人，這一說(shuō)辭多少有些掩耳盜鈴了。

    甩賣(mài)北盟物流：

    空殼“馬甲”接盤(pán)“爛攤子”？

    2022年1月1日，延安必康公告收到陜西證監(jiān)局《行政監(jiān)管措施決定書(shū)》，收購(gòu)北盟物流時(shí)埋下的近28億元巨額違規(guī)擔(dān)保被曝光，股票可能被ST。為化解違規(guī)擔(dān)保危機(jī)，延安必康在一個(gè)月內(nèi)火速尋找并鎖定了接盤(pán)者——新沂馳恒物流有限公司（下稱“馳恒物流”），開(kāi)啟了圍繞北盟物流的第四次資本運(yùn)作。

    與一年多以前14.82億元的高價(jià)收購(gòu)形成鮮明對(duì)比的是，延安必康此次轉(zhuǎn)讓北盟物流的100%股權(quán)的對(duì)價(jià)僅有5萬(wàn)元。北盟物流為何被賣(mài)出了地板價(jià)？延安必康回復(fù)交易所關(guān)注函稱，5萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅是交易雙方基于公司商譽(yù)和品牌價(jià)值的協(xié)商結(jié)果，不包含實(shí)物資產(chǎn)。就在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易前，北盟物流已將包括機(jī)器設(shè)備、建筑物、在建工程及土地使用權(quán)在內(nèi)的全部實(shí)物資產(chǎn)，無(wú)償劃轉(zhuǎn)至上市公司名下，合計(jì)賬面價(jià)值15.16億元。

    資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后，北盟物流凈資產(chǎn)由10.97億元降至-7476.53萬(wàn)元，實(shí)物資產(chǎn)清零（表4）。此時(shí)的北盟物流，成為了一個(gè)承擔(dān)了超7000萬(wàn)凈負(fù)債和近28億元擔(dān)保的“爛攤子”。

    保住了資產(chǎn)，甩掉了違規(guī)擔(dān)保的包袱，合并報(bào)表還可以確認(rèn)7481.53萬(wàn)元的投資收益（轉(zhuǎn)讓價(jià)款與凈資產(chǎn)差價(jià)），上市公司這一風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方案堪稱“完美”。但面對(duì)一塊燙手的山芋，為何第三方馳恒物流甘愿接盤(pán)？

    工商數(shù)據(jù)顯示，馳恒物流在2022年1月17日才成立，注冊(cè)資本僅10萬(wàn)元，股東為曾艷青、劉天平。除本次收購(gòu)北盟物流外，查不到該公司其他任何經(jīng)營(yíng)信息，股東也沒(méi)有在其他企業(yè)任職。這個(gè)橫空出世的“騎士”，儼然一具干凈的空殼“馬甲”。

    延安必康公告稱，馳恒物流與公司及控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與公司亦不存在其他尚未披露的潛在安排。不過(guò)，記者注意到，馳恒物流的注冊(cè)地址為徐州新沂市高流鎮(zhèn)工業(yè)集中區(qū)2號(hào)樓101-163，而注冊(cè)在其隔壁的新沂奇跡科技有限公司恰為延安必康全資子公司，注冊(cè)日期為2022年1月24日。

    面對(duì)監(jiān)管部門(mén)對(duì)本次股權(quán)交易合理性的質(zhì)疑，延安必康解釋稱公司實(shí)控人李宗松已向馳恒物流出具反擔(dān)保承諾書(shū)，若北盟物流此前的擔(dān)保行為給馳恒物流造成任何損失，李宗松愿承擔(dān)全部補(bǔ)足責(zé)任。

    而作為實(shí)控人和債務(wù)人的李宗松，自去年6月以來(lái)因未履行給付義務(wù)已兩次被法院列為失信被執(zhí)行人，訴訟纏身。2020年至今，李宗松因自身或所控制企業(yè)的債務(wù)糾紛共43次被限制高消費(fèi)。同一時(shí)期，因長(zhǎng)期債務(wù)違約且缺乏清償能力，延安必康控股股東新沂必康進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，李宗松及其一致行動(dòng)人新沂必康、陜西北度持有的延安必康股份被悉數(shù)凍結(jié)。本次股權(quán)交易的主要參與方延安必康、北盟物流目前也均被列入失信被執(zhí)行人名單。反觀被轉(zhuǎn)移至上市公司的賬面價(jià)值15.16億元的資產(chǎn)，在建工程2015年4月開(kāi)工，2018年12月因資金短缺停工，2019年被抵押給銀行，2020年12月因合同糾紛被查封。這個(gè)歷時(shí)7年遲遲未完工，并陷入訴訟糾紛中的在建工程，賬面價(jià)值卻在逐年增加。

    在建工程科目是上市公司業(yè)績(jī)?cè)旒俚母甙l(fā)地，北盟物流的在建工程背后隱藏的減值隱患、抵押擔(dān)保隱患等，都有可能為接手的延安必康埋下新的“地雷”。

    公司頻遭監(jiān)管點(diǎn)名

    成受罰“?？?rdquo;

    圍繞北盟物流展開(kāi)的層層交易，只是延安必康系列灰色運(yùn)作的一個(gè)縮影，延安必康上市后多次被監(jiān)管點(diǎn)名，早已成為證監(jiān)局和交易所的重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象。

    近三年來(lái)，延安必康及其大股東和高管因財(cái)務(wù)造假、違規(guī)占用資金、信披不規(guī)范、違規(guī)減持等事已累計(jì)受到12次監(jiān)管處罰，前科累累（表5）。上市以來(lái)的定期報(bào)告、重大事項(xiàng)公告，也頻頻受到交易所關(guān)注和問(wèn)詢。

    在被監(jiān)管部門(mén)曝出大股東于2015~2018年通過(guò)財(cái)務(wù)造假、虛增貨幣資金的方式侵占44.97億資金（該等資金最終均流向必康綜合體項(xiàng)目）后，延安必康仍未收斂。

    2019年年報(bào)中，延安必康其他應(yīng)收款由0.72億元激增至21.89億元，應(yīng)收賬款由28.93億元增至40.07億元。面對(duì)交易所的問(wèn)詢，延安必康承認(rèn)由于審計(jì)合并公式錯(cuò)誤導(dǎo)致合并范圍內(nèi)7.76億元未抵消。除了會(huì)計(jì)錯(cuò)誤外，應(yīng)收賬款和其他應(yīng)收款的欠款方高度一致，大多與延安必康存在歷史關(guān)聯(lián)關(guān)系、股權(quán)收購(gòu)意向關(guān)系等，欠款方之一陜西松嘉還是大股東違規(guī)占用資金時(shí)的參與方之一。

    2020年，延安必康因疫情期間頻頻“蹭熱點(diǎn)”，上市公司、董事長(zhǎng)及高管被深交所通報(bào)批評(píng)。

    2021年，延安必康接連曝出債務(wù)償付危機(jī)、高管集體離職危機(jī)、大股東破產(chǎn)重組危機(jī)，一年內(nèi)兩度更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

    在處理了這次違規(guī)擔(dān)保的“爛攤子”后，延安必康后續(xù)的道路將如何？就北盟物流轉(zhuǎn)讓事宜，記者通過(guò)電話及郵件方式向延安必康尋求采訪，截至發(fā)稿，未獲回應(yīng)。