預(yù)重整打開制度空間 新模式拓寬解題視野 A股公司破產(chǎn)重整加速嬗變

    對于徘徊在淘汰懸崖邊緣的企業(yè)而言，破產(chǎn)重整是其實(shí)現(xiàn)借力重生的一道“解藥”。如今，這劑“藥方”正在被越來越多的上市公司納入其資本運(yùn)作的“工具箱”之中。據(jù)上海證券報記者統(tǒng)計(jì)，今年以來，近20家A股公司完成了重整計(jì)劃。6月至今，有*ST博天、金杯汽車、*ST利源、*ST星星等近20家上市公司密集發(fā)布了破產(chǎn)重整的進(jìn)展公告。

    但囿于重整投資人難尋、債務(wù)關(guān)系龐雜繁瑣等難題，這條重生之路并非坦途。記者通過采訪相關(guān)上市公司、律師、法院、學(xué)者等行業(yè)人士了解到，近年來，為提高企業(yè)破產(chǎn)重整的成功率，社會各界在不斷地摸索、探路過程中，已在制度、模式、路徑等方面出現(xiàn)諸多新變化。如預(yù)重整、合體投資、信托計(jì)劃等方式的引入，均試圖為企業(yè)清除“病灶”贏得更多時間和空間。

    行業(yè)觀點(diǎn)普遍認(rèn)為，破產(chǎn)重整在我國的具體實(shí)踐仍有很大的發(fā)展空間，《企業(yè)破產(chǎn)法》等相關(guān)法律法規(guī)也亟需修訂、補(bǔ)充。在市場尚未成熟的情況下，伴隨市場發(fā)展應(yīng)運(yùn)而生的新模式，還有待進(jìn)一步接受各方檢驗(yàn)，債務(wù)人企業(yè)需結(jié)合自身實(shí)際情況謹(jǐn)慎、靈活地運(yùn)用。

    提前預(yù)演消除企業(yè)顧慮

    預(yù)重整的意義不只是給正式的破產(chǎn)重整程序“借點(diǎn)時間”，更在于能打消債務(wù)人企業(yè)的顧慮，為后續(xù)發(fā)展提供更多回旋余地。

    5月25日，在預(yù)重整程序經(jīng)過9個月時間后，一份法院出具的《民事裁定書》，讓*ST星星正式踏上破產(chǎn)重整之路。這也意味著，*ST星星有望成為預(yù)重整制度的最新受益者之一。

    “去年8月中旬，申請人提交預(yù)重整申請后，僅一周時間，法院便對*ST星星啟動預(yù)重整程序。”傅蓮芳是錦天城律師事務(wù)所企業(yè)破產(chǎn)重組專業(yè)委員會召集人，曾參與多家上市公司破產(chǎn)重整案件。在她看來，預(yù)重整程序的引入，將為渴望重生的上市公司贏得寶貴時間。

    為了化解債務(wù)危機(jī)和避免退市，寄希望于在較早階段通過破產(chǎn)重整實(shí)現(xiàn)蛻變的上市公司不在少數(shù)。記者注意到，5月中旬以來，包括廣田集團(tuán)、*ST安控、*ST藍(lán)盾、*ST當(dāng)代、ST宏圖等多家公司發(fā)布預(yù)重整申請或相關(guān)進(jìn)展事項(xiàng)。

    “從我們過往接觸的多家ST公司來看，有的債務(wù)人壓根對破產(chǎn)重整不了解，有的想靠自己最后搏一把，這些情況往往都有可能導(dǎo)致企業(yè)錯過最佳的重整時機(jī)。”傅蓮芳認(rèn)為，預(yù)重整程序的引入，有助于消除企業(yè)不敢破、不想破和不能破的顧慮。

    今年5月成功摘帽的索菱股份即為典型案例。2021年12月31日，從法院受理重整申請方案，到計(jì)劃執(zhí)行完畢，索菱股份僅耗時一個多月便走完正式破產(chǎn)重整程序。而2020年12月引入的預(yù)重整，則是索菱股份能被順利挽救的重要因素。

    “預(yù)重整可以為債權(quán)人、債務(wù)人、中介機(jī)構(gòu)提供更多溝通時間，以確保后續(xù)運(yùn)作的高效、提高成功率。”華東政法大學(xué)教授楊忠孝分析認(rèn)為，上市公司通過司法破產(chǎn)重整，必須要找到合適的重整投資人，通常也要得到當(dāng)?shù)卣?、司法系統(tǒng)與證券監(jiān)管部門的支持，這些環(huán)節(jié)都需要充裕的時間。一旦正式開啟司法破產(chǎn)重整程序，債權(quán)人和債務(wù)人應(yīng)在6個月時間內(nèi)達(dá)成一致意見，并形成重整計(jì)劃方案，否則將因破產(chǎn)重整失敗而被清算。

    “預(yù)重整制度屬于舶來品。近年來，全國多個省市地區(qū)的法院相繼出臺了相關(guān)規(guī)章，從司法層面鼓勵有需要的企業(yè)開展預(yù)重整。”作為《上海破產(chǎn)法庭預(yù)重整程序?qū)徖硪?guī)程》起草小組成員，上海三中院法官陸韻華向記者介紹說，最近兩年，無論在學(xué)術(shù)界，還是具體實(shí)踐中，預(yù)重整都受到了大量關(guān)注。

    “對于預(yù)重整制度，我們可以理解為，人生病了，選擇留院觀察，有醫(yī)護(hù)給予適度的醫(yī)療救治，查看病因，并決定是否需要轉(zhuǎn)入病房治療。”陸韻華認(rèn)為，預(yù)重整的意義不只是給正式的破產(chǎn)重整程序“借點(diǎn)時間”，更在于能打消債務(wù)人企業(yè)的顧慮，為后續(xù)發(fā)展提供更多回旋余地。

    陸韻華進(jìn)一步解釋道，預(yù)重整制度實(shí)際上是賦予了市場各方主體更大的自主空間。“有的債務(wù)人因重整結(jié)果的不確定性，往往持有觀望態(tài)度。引入預(yù)重整程序后，他們就能根據(jù)這一環(huán)節(jié)的商業(yè)談判情況，對是否正式進(jìn)入破產(chǎn)重整程序作出判斷。假若債務(wù)人對預(yù)重整期間的談判結(jié)果不滿意，其既可以選擇撤回，尋找其他挽救渠道，也可以繼續(xù)申請正式破產(chǎn)重整，等待司法部門的介入。”

    合體投資提供更多可能性

    “產(chǎn)業(yè)投資人+財(cái)務(wù)投資人”模式可滿足企業(yè)對資源與資金的雙重需求，是解決重整投資人難覓問題的有效方式之一。

    就急于擺脫困境的企業(yè)而言，選擇一名“志同道合”的重整投資人，是一道最難且最關(guān)鍵的關(guān)卡。為應(yīng)對這一難題，“產(chǎn)業(yè)投資人+財(cái)務(wù)投資人”的合體投資方式，成為不少債務(wù)人企業(yè)的共同選擇。

    力帆科技（更名前為“力帆股份”）則是采用這一模式實(shí)現(xiàn)新生的典型案例。2020年8月24日，因資不抵債，力帆股份旗下10家全資子公司被債權(quán)人向法院申請進(jìn)行重整，股票簡稱也從“力帆股份”改為“*ST力帆”。此后，陷入困境的力帆股份引入滿江紅基金和吉利邁捷投資有限公司作為財(cái)務(wù)投資者和產(chǎn)業(yè)投資人，而后兩者的實(shí)控人均為吉利科技集團(tuán)。

    2021年1月，隨著“新主”正式入主，力帆股份不僅更名為力帆科技，賽道也轉(zhuǎn)換至換電業(yè)務(wù)，與吉利科技集團(tuán)形成業(yè)務(wù)協(xié)同。在脫胎換骨一年多后，力帆科技企業(yè)運(yùn)營步入正軌。今年一季報顯示，公司營收和凈利潤分別同比增長48.74%、220.54%。

    上述提到的索菱股份破產(chǎn)重整案通過運(yùn)用此法，重拾發(fā)展希望。去年年底，一方是擁有地產(chǎn)、新材料、礦業(yè)、物流等多元業(yè)務(wù)的湯和控股，另一方是具有深圳地方國資背景的深圳高新投，兩者共同作為投資人，參與并完成了索菱股份的重整事項(xiàng)。不到半年時間，索菱股份不僅成功“摘帽”，今年一季度營收同比增長12.11%至1.89億元；歸母凈利潤由去年同期的-8976.8萬元大幅收窄至-391.25萬元。

    “索菱股份一季度經(jīng)營數(shù)據(jù)體現(xiàn)了公司加強(qiáng)內(nèi)部管理后的成效。”公司董事長盛家方近期接受上海證券報記者專訪時表示，索菱股份執(zhí)行完重整計(jì)劃、“摘星脫帽”后，正在通過抓內(nèi)控、抓管理、抓市場，不斷重塑客戶對公司的信心。

    “引入重整投資人質(zhì)量的情況和重整方案的合理有效性，是決定公司重整能否最終順利實(shí)施，公司能否快速恢復(fù)正常運(yùn)營并脫胎換骨、持續(xù)健康發(fā)展最關(guān)鍵的因素。”兩年前，天海防務(wù)歷時18個月完成破產(chǎn)重整。在公司創(chuàng)始人、前任董事長劉楠看來，其中最耗費(fèi)時間的工作就是尋找合適的投資人。

    劉楠坦言，在重整投資人的招募過程中，公司優(yōu)先考慮有國資背景、行業(yè)背景和新興產(chǎn)業(yè)背景的投資人。“我們當(dāng)然不排除其他國有和民營的基金及其他方面的財(cái)務(wù)投資人、產(chǎn)業(yè)投資人，但希望通過重整，使股東結(jié)構(gòu)更為合理，為未來的業(yè)務(wù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。”

    “現(xiàn)實(shí)情況是，有業(yè)務(wù)協(xié)同的產(chǎn)業(yè)投資人越來越難找。”傅蓮芳認(rèn)為，重整投資人光有錢是不夠的，還應(yīng)對重整企業(yè)和其所處行業(yè)有足夠的了解，掌握對企業(yè)行業(yè)實(shí)際情況的分析研究能力，能夠充分挖掘企業(yè)的重整價值，并裝入有發(fā)展?jié)摿Φ漠a(chǎn)業(yè)或高價值資產(chǎn)，從而帶動上下游聯(lián)動發(fā)展。因此，采用“產(chǎn)業(yè)投資人+財(cái)務(wù)投資人”模式，可滿足企業(yè)對資源與資金的雙重需求，是解決重整投資人難覓問題的有效方式之一。

    楊忠孝同樣認(rèn)為，一名合適的重整投資人，不僅要能為企業(yè)提供資金，也要帶來轉(zhuǎn)型升級思路，同時還能從管理經(jīng)營、專業(yè)技術(shù)等方面為企業(yè)賦能。“在實(shí)踐中，同時具備這三項(xiàng)能力，且愿意幫助企業(yè)走出困境的投資人數(shù)量畢竟有限。所以，運(yùn)用組合式的重整投資人模式，可提高企業(yè)重整成功率。”

    信托兜底有待“去偽求真”

    信托計(jì)劃的引入，確實(shí)可以提高企業(yè)破產(chǎn)重整效率。如果重整管理人對資源整合的能力不夠強(qiáng)，將為企業(yè)日后發(fā)展埋下隱患。

    除了投資方式出現(xiàn)新模式外，自2016年渤鋼集團(tuán)破產(chǎn)重整案首次引入信托機(jī)制以來，這一金融工具不斷出現(xiàn)在企業(yè)破產(chǎn)重整中。

    近期，負(fù)債1300億元的華晨集團(tuán)公布了重整計(jì)劃草案，除了絕大部分資產(chǎn)已有“歸屬”外，因未找到合適的投資人，剩余約200億元資產(chǎn)，將被打包進(jìn)入信托計(jì)劃，后續(xù)由信托計(jì)劃處置。

    同樣的方式也被引入國內(nèi)規(guī)模最大的重整案——海航集團(tuán)破產(chǎn)重整案。今年4月24日，海航集團(tuán)破產(chǎn)重整專項(xiàng)服務(wù)信托依法成立，由中信信托和光大興隴信托聯(lián)合擔(dān)任受托人，這意味著海航集團(tuán)等321家公司的全部資產(chǎn)將被合并納入信托計(jì)劃。

    除此之外，在北大方正系、康美藥業(yè)、中科建設(shè)等多個資產(chǎn)規(guī)模龐大的企業(yè)破產(chǎn)重整案當(dāng)中，均采用了信托計(jì)劃來處置不良資產(chǎn)。

    在傅蓮芳看來，以往企業(yè)破產(chǎn)重整更多是采用債轉(zhuǎn)股、資本公積金轉(zhuǎn)增等方式處理債務(wù)問題。信托因其具有破產(chǎn)隔離、靈活實(shí)現(xiàn)參與各方訴求、提高資產(chǎn)管理有效性、避免破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)低價處置，以及實(shí)現(xiàn)破產(chǎn)債權(quán)證券化等作用，正被越來越多地引入到企業(yè)破產(chǎn)重整中。

    “近兩年，在違約及企業(yè)破產(chǎn)重整案例增多的背景下，風(fēng)險處置受托服務(wù)信托甚至成為部分信托公司的業(yè)務(wù)探索方向。”一名信托行業(yè)從業(yè)者告訴記者，從理論上講，信托公司參與風(fēng)險處置受托服務(wù)信托業(yè)務(wù)，具有一定制度優(yōu)勢，但在專業(yè)能力、經(jīng)驗(yàn)、渠道和人才團(tuán)隊(duì)建設(shè)上還存在短板。

    硬幣的另一面是，來自市場的爭議聲也在不斷傳出。“信托計(jì)劃的引入，確實(shí)可以提高企業(yè)破產(chǎn)重整效率。但不能回避的是，重整管理人收取管理費(fèi)用，理當(dāng)竭盡全力提高破產(chǎn)重整回收率。而打包不良資產(chǎn)進(jìn)入信托計(jì)劃，是否代表重整管理人對資源整合能力的不足，這個問題值得商榷。”一名投行人士向記者表示，對固定資產(chǎn)、長期股權(quán)等不易變現(xiàn)的資產(chǎn)處置能力，更能反映出重整管理人的綜合實(shí)力和管理水平。

    另有行業(yè)資深人士向記者表示，處理破產(chǎn)重整案件時，引入信托計(jì)劃確實(shí)能提高效率。但重整管理人收取一道管理費(fèi)，信托公司再收取一道托管費(fèi)，會導(dǎo)致企業(yè)成本增加。每個破產(chǎn)重整方案在出爐前，都經(jīng)歷了不為人知的博弈，需要耗費(fèi)大量的時間和精力。如果重整管理人能力水平有限，則無法開出精準(zhǔn)“良方”，甚至還可能為企業(yè)日后再次陷入財(cái)務(wù)危機(jī)埋下隱患。