*ST科華“百億元仲裁案”和解了？收購天隆科技剩余股權(quán)再度啟動(dòng)

    本報(bào)記者 鄭馨悅 見習(xí)記者 孫文青

    就科華生物（*ST科華，002022）與子公司仲裁問題，9月22日，科華生物相關(guān)人士向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，公司將按照相關(guān)規(guī)定，積極推進(jìn)股權(quán)收購事項(xiàng)，盡早解除被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示給公司造成的影響。

    在此之前，科華生物一連發(fā)布多則公告。根據(jù)公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，科華生物正在籌劃收購子公司西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（后簡(jiǎn)稱“天隆科技”）剩余38%股權(quán)。這意味著在過去一年多時(shí)間里，經(jīng)歷子公司索取105億元投資價(jià)款、A股史上首樁IVD上市公司并購“告吹”、警示退市風(fēng)險(xiǎn)等諸多事宜后，科華生物逐漸進(jìn)入新發(fā)展階段。

    籌劃收購 珠海保聯(lián)仍為第一大股東

    根據(jù)科華生物最新披露的公告，公司正在籌劃以發(fā)行股份的方式購買資產(chǎn)。標(biāo)的資產(chǎn)正指向過去一年與科華生物產(chǎn)生諸多爭(zhēng)端的子公司天隆科技的38%股權(quán)。

    2021年7月，科華生物第一大股東珠海保聯(lián)投資控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠海保聯(lián)”）宣布擬以19.5億元受讓其所持有的18.63%股權(quán)，公司收到上海國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)發(fā)來的通知，彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)就與科華生物簽訂的《投資協(xié)議書》所引起的爭(zhēng)議提出仲裁申請(qǐng)并獲受理。

    該爭(zhēng)議起于科華生物早年收購天隆科技一事。按照投資協(xié)議書，科華生物收購天隆科技股權(quán)需分兩個(gè)階段完成，截至2021年，科華生物已經(jīng)以5.54億元對(duì)價(jià)獲得天隆科技62%股權(quán)，剩余38%股權(quán)需在2021年度內(nèi)完成，屆時(shí)天隆科技的整體估值以9億元、天隆科技2020年度扣非凈利潤25倍兩者孰高為準(zhǔn)。而受益于新冠診斷業(yè)務(wù)銷售業(yè)務(wù)增長，天隆科技2020年扣非凈利潤達(dá)到11.06億元。

    換言之，結(jié)合當(dāng)初協(xié)議，科華生物另需支付105億元完成對(duì)天隆科技剩余38%股權(quán)收購。而科華生物認(rèn)為，剩余股權(quán)收購受到疫情等不可抗力因素影響。隨后，科華生物與彭年才、李明等對(duì)簿公堂。

    在有關(guān)天隆科技剩余股權(quán)收購上，上述公告是科華生物近期首次對(duì)外披露實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

    值得關(guān)注的是，本次交易估值及定價(jià)尚未確定。對(duì)于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，科華生物提示將在重組預(yù)案或者報(bào)告書中予以詳細(xì)分析和披露，目前本次交易仍處于籌劃階段。為避免造成重大影響，科華生物已經(jīng)申請(qǐng)A股股票及可轉(zhuǎn)換公司債券自2022年9月22日開市時(shí)起停牌，預(yù)計(jì)停牌、暫停轉(zhuǎn)股時(shí)間不超過10個(gè)交易日。

    此外，在本次臨時(shí)股東大會(huì)上，因珠海保聯(lián)近期法定代表人由周琴琴變更為馬志超，科華生物選舉馬志超為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事。公司同日召開第八屆董事會(huì)第十九次會(huì)議選舉馬志超為公司第八屆董事會(huì)董事長，任期與公司第八屆董事會(huì)任期一致。周琴琴不再擔(dān)任公司的董事、董事長及董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)委員職務(wù)。

    影響仍存 科華生物調(diào)整發(fā)展節(jié)奏

    “天隆科技是國內(nèi)分子診斷領(lǐng)域老牌公司。”多位診斷行業(yè)資深從業(yè)人士曾向《證券日?qǐng)?bào)》記者介紹天隆科技之于科華生物的重要意義，早期無論是天隆科技的產(chǎn)品還是設(shè)備銷量均不錯(cuò)，由于發(fā)展過于平穩(wěn)到后期存在一定瓶頸，而被科華生物并購。正如其所言，在科華生物并購天隆科技之初，后者的業(yè)績表現(xiàn)并不出彩：2017年虧損1100萬元，2018年第一季度虧損335萬元。直到2020年新冠疫情發(fā)生后，在科華生物2020年近41億元的營收構(gòu)成中，以分子診斷起家的天隆科技檢測(cè)產(chǎn)品成為重要營收來源。

    而眼下，與天隆科技的仲裁則一再影響科華生物業(yè)務(wù)進(jìn)度。今年8月份，科華生物擬以此前發(fā)行的7.18億元可轉(zhuǎn)債用于研發(fā)及總部運(yùn)營提升和化學(xué)發(fā)光生產(chǎn)線等項(xiàng)目建設(shè)。特別在化學(xué)發(fā)光項(xiàng)目上，目前國內(nèi)市場(chǎng)近90%的份額被羅氏、雅培、丹納赫等幾家國外巨頭壟斷，具有龐大的“國產(chǎn)化”空間，吸引了國內(nèi)眾多醫(yī)療器械上市公司布局?，F(xiàn)階段，這塊業(yè)務(wù)并非科華生物和天隆科技傳統(tǒng)優(yōu)勢(shì)領(lǐng)域。

    “一方面受疫情影響，另一方面，因公司仲裁案，公司募集資金賬戶被凍結(jié)，導(dǎo)致資金投入延后。”科華生物對(duì)外稱。根據(jù)當(dāng)前實(shí)際情況，基于審慎原則，科華生物決定擬將募投項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)的時(shí)間延長至2024年1月。

    公司相關(guān)人士在接受記者采訪時(shí)表示，董事會(huì)對(duì)未來發(fā)展具備信心。未來，公司仍然會(huì)圍繞主營業(yè)務(wù)開展經(jīng)營活動(dòng)，落實(shí)“試劑+儀器”共同發(fā)展的策略經(jīng)營戰(zhàn)略，持續(xù)加大對(duì)研發(fā)的投入，豐富自身產(chǎn)品線及業(yè)務(wù)模式。

    天隆科技對(duì)于科華生物的重要性還在于能否助其順利“摘帽”。由于天隆科技管理層違反科華生物對(duì)控股子公司管理規(guī)章制度等規(guī)定，拒絕科華生物配合聘請(qǐng)的立信會(huì)計(jì)師開展2021年度審計(jì)工作，導(dǎo)致科華生物2021年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，自今年5月6日起，深交所對(duì)公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡(jiǎn)稱由“科華生物”變更為“*ST科華”。

    “通常對(duì)于這類由于信披違規(guī)導(dǎo)致的退市風(fēng)險(xiǎn)警示，理論上相比因企業(yè)經(jīng)營問題導(dǎo)致的財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形，更容易基于完成整改等原因成功申請(qǐng)撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示，但具體要以個(gè)案為準(zhǔn)。”廣東信達(dá)律師事務(wù)所律師王瑞則向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示。

    此外，“類似案件在具體實(shí)務(wù)中并不少見，并且法官在審理中一般也是結(jié)合個(gè)案處理。”王瑞還認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)之一是科華生物要不要高價(jià)收購剩余股權(quán)，應(yīng)適用合理商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、情勢(shì)變更原則還是不可抗力條款處理的問題。結(jié)合《最高人民法院關(guān)于依法妥善審理涉新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導(dǎo)意見（二）》之第十四項(xiàng)的理解，裁判者可能會(huì)引導(dǎo)雙方當(dāng)事人協(xié)商變更或者解除合同。也即，雙方協(xié)商不成，裁判者會(huì)支持解除合同請(qǐng)求。

（編輯 上官夢(mèng)露）