涉兩項違規(guī)行為 三超新材及相關(guān)責(zé)任人被監(jiān)管警示

    本報記者 曹衛(wèi)新

    11月5日晚間，三超新材發(fā)布公告稱，公司及相關(guān)人員于近日收到中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局（以下簡稱“江蘇證監(jiān)局”）出具的行政監(jiān)管措施決定書。因未按規(guī)定及時披露重要合同進展，募集資金管理及使用不規(guī)范等問題，江蘇證監(jiān)局決定對公司、公司董事長鄒余耀、董事會秘書吉國勝采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

    同日晚間，就上述違規(guī)行為，深交所下發(fā)監(jiān)管函，要求公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

    重要合同解除事項未及時披露

    依據(jù)警示函內(nèi)容，2019年8月31日，三超新材發(fā)布《關(guān)于全資子公司與株式會社中村超硬簽署資產(chǎn)購買合作協(xié)議的公告》，披露全資子公司江蘇三超金剛石工具有限公司（以下簡稱“江蘇三超”）與日本株式會社中村超硬（以下簡稱“中村超硬”）正式簽訂了《設(shè)備買賣合同》及《技術(shù)許可合同》。江蘇三超擬以19億日元購買中村超硬現(xiàn)有的225臺金剛線制造裝置及相關(guān)附屬設(shè)備、檢測設(shè)備等，以3億日元購買中村超硬持有的與金剛線相關(guān)的所有技術(shù)的使用或?qū)嵤┑莫氄荚S可。

    交易雙方簽訂合同后不到兩年時間，江蘇三超于2021年9月27日向中村超硬發(fā)送了《合同解除告知函》，要求解除雙方簽訂的《設(shè)備買賣合同》《技術(shù)許可合同》等相關(guān)協(xié)議。經(jīng)監(jiān)管調(diào)查，對于該進展情況，三超新材未及時予以披露。

    記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，三超新材首次披露上述合同解除相關(guān)事項的時間為2021年11月17日。當(dāng)日，公司發(fā)布了一則公告稱，江蘇三超于2021年11月17日向新加坡國際仲裁中心提出仲裁申請，申請與中村超硬簽訂的《設(shè)備買賣合同》《技術(shù)許可合同》等相關(guān)全部合同與協(xié)議于2021年9月27日有效解除，申請要求中村超硬返還已支付的合同款以及賠償其他相關(guān)損失與費用。

    彼時，三超新材在公告中稱，2020年11月份至2021年9月份期間，江蘇三超與中村超硬進行了多輪交涉，要求中村超硬尊重客觀事實和相關(guān)法律，承擔(dān)履約義務(wù)和違約責(zé)任，推動雙方通過商業(yè)談判解決爭議，但均無果。

    “上市公司對重大事項的披露需要遵循持續(xù)性披露的原則。公司前期披露了重大合同簽署情況，后續(xù)該事項發(fā)生了重大變化，作為信息披露義務(wù)人，上市公司應(yīng)及時對外披露進展情況，保障投資者的知情權(quán)。在披露形式上，公司不應(yīng)當(dāng)以訴訟公告的形式披露，而應(yīng)當(dāng)發(fā)布專項公告。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對《證券日報》記者表示。

    募集資金管理及使用不規(guī)范

    除上述違規(guī)行為外，經(jīng)監(jiān)管調(diào)查，三超新材還存在募集資金管理及使用不規(guī)范問題。

    經(jīng)查，2023年5月至2024年3月，三超新材全資子公司江蘇三泓新材料有限公司（以下簡稱“江蘇三泓”）存放募集資金的賬戶均為一般賬戶，未將募集資金般賬戶存放于專項賬戶中集中管理和使用。三超新材在《2023年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》和2023年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項報告》中未準(zhǔn)確披露募集資金賬戶情況。

    江蘇證監(jiān)局認(rèn)定，三超新材的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的相關(guān)規(guī)定。公司董事長鄒余耀、董事會秘書吉國勝未能做到勤勉盡責(zé)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第182號）第四條的規(guī)定，對公司上述行為負(fù)主要責(zé)任。

    “按照監(jiān)管要求，募集資金屬于專款專用的特定資金，需要存放于募集資金專項賬戶中，不能和企業(yè)的一般賬戶混同。正常情況下，如果募集資金使用和存放發(fā)生變更，需要履行相應(yīng)的程序，并及時對外披露實際情況。”王智斌告訴記者。

    11月6日，三超新材證券部工作人員對《證券日報》記者表示：“公司對涉及的問題進行了梳理與分析，并落實了整改措施。目前，公司募集資金的管理和使用均規(guī)范。”

（編輯 李波 上官夢露）