強(qiáng)化上市公司分紅是保護(hù)投資者必然要求

    5月15日，證監(jiān)會(huì)副主席閻慶民在2021年“515全國投資者保護(hù)宣傳日”活動(dòng)上表示，要繼續(xù)引導(dǎo)上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式切實(shí)回報(bào)投資者。筆者對(duì)此高度認(rèn)同，強(qiáng)化上市公司分紅意識(shí)，是保護(hù)投資者的必然要求。

    應(yīng)該說，隨著證券市場投資理念的覺醒，上市公司開始逐漸注重現(xiàn)金分紅，2020年上市公司通過現(xiàn)金分紅、股份回購等方式回報(bào)投資者共計(jì)1.43萬億元，較上一年增長9.16%。不過，市場也存在一毛不拔鐵公雞，或小筆吝嗇分紅的上市公司。

    事實(shí)上，2020年銀行上市公司貢獻(xiàn)的分紅就接近4900億元，其他不少上市公司股息率仍低于銀行一年定存利率。中小投資者在市場追漲殺跌中虧損概率較大，只有上市公司持續(xù)穩(wěn)定分紅，才是讓投資者擺脫虧損，分享中國經(jīng)濟(jì)發(fā)展、公司發(fā)展成果的最佳途徑。

    新證券法第91條對(duì)上市公司分紅有最新定調(diào)，“上市公司應(yīng)當(dāng)在章程中明確分配現(xiàn)金股利的具體安排和決策程序，依法保障股東的資產(chǎn)收益權(quán)；上市公司當(dāng)年稅后利潤，在彌補(bǔ)虧損及提取法定公積金后有盈余的，應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定分配現(xiàn)金股利”。該條后款明確上市公司補(bǔ)充虧空后若有盈余，就應(yīng)按章程現(xiàn)金分紅，是否分紅、分多少就要看章程規(guī)定，這有一定的間接強(qiáng)制性。

    再研究第91條前款，與之相對(duì)應(yīng)，其實(shí)早在2019年《上市公司章程指引》中，就規(guī)定在公司章程中應(yīng)明確公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項(xiàng)的決策程序和機(jī)制，以及為充分聽取獨(dú)立董事和中小股東意見所采取的措施。

    而2012年證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》，也規(guī)定上市公司制訂分紅政策、審議分紅方案時(shí)都要聽取中小股東意見。這些文件對(duì)在分紅時(shí)保護(hù)中小股東利益的規(guī)定更為詳細(xì)具體一些。

    現(xiàn)實(shí)中，上市公司分紅預(yù)案一般由董事會(huì)擬訂，交由股東大會(huì)審議決定。董事會(huì)聽取獨(dú)立董事意見比較好操作、獨(dú)立董事在董事會(huì)上充分發(fā)表意見即可，然而董事會(huì)聽取中小股東意見卻并不好操作，中小股東不可能參與董事會(huì)，對(duì)董事會(huì)分紅預(yù)案不滿，只能通過股吧、媒體、自媒體發(fā)下牢騷，但股東大會(huì)上決定分紅方案是否通過，主要取決于大股東態(tài)度，中小股東意見或無足輕重。

    當(dāng)然，也有個(gè)別上市公司吸取中小股東建議修改分紅預(yù)案，比如2018年某上市銀行提出分紅預(yù)案為每10股送2股紅股和0.3元現(xiàn)金，核算下來投資者所得現(xiàn)金分紅還不夠繳納紅利稅，后來有投資者在自媒體發(fā)布公開信，之后上市公司更改分紅方案。顯然，上市公司如此聽取中小股東對(duì)分紅意見的做法既不規(guī)范也不高效，且只有比較特殊個(gè)案。

    上市公司決議分紅方案，需要兼顧效率與公平。效率就是議出一個(gè)分紅方案不要拖拖拉拉、經(jīng)年累月，公平就是要關(guān)注中小股東權(quán)益保護(hù)。要維護(hù)這個(gè)平衡，筆者建議可分幾步走：

    首先董事會(huì)可提出分紅議案，隨后由中小股東（需有明確定義）單獨(dú)召開類別股東大會(huì)對(duì)預(yù)案進(jìn)行審議，并提出修改意見，之后中小股東相互聯(lián)合以持股超總股本3%股東身份，提出符合多數(shù)人期望的分紅提案（若未能聯(lián)手持股超3%則不提出），董事會(huì)對(duì)此提案進(jìn)行審議并形成新的分紅預(yù)案，并提交股東大會(huì)審議。

    當(dāng)然，目前規(guī)章制度賦權(quán)上市公司，可對(duì)章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更，在此大框架下，無論分紅制度如何設(shè)計(jì)改良，都難完全規(guī)范上市公司的分紅操作，這其中具有相當(dāng)大的操作彈性。

    當(dāng)前有關(guān)各方對(duì)是否強(qiáng)制分紅分歧較大，在筆者看來，強(qiáng)制分紅或是A股市場走向健康軌道一個(gè)不可逾越的階段，通過強(qiáng)制分紅，可以培養(yǎng)上市公司分紅習(xí)慣，從內(nèi)心深處樹立股權(quán)神圣、股民不可欺意識(shí)；市場只有經(jīng)過這個(gè)意識(shí)的養(yǎng)成并升華階段，才可逐步放松對(duì)強(qiáng)制分紅的要求，轉(zhuǎn)而交由市場機(jī)制來解決，這也是境外一些成熟資本市場的發(fā)展過程。