北京證券交易所上市、交易等三大規(guī)則來了！七大要點看這里！

    北京證券交易所（下稱“北交所”）開業(yè)前的制度建設(shè)、技術(shù)系統(tǒng)準(zhǔn)備等各項工作，正在緊鑼密鼓地進(jìn)行。剛剛，構(gòu)成北交所基本業(yè)務(wù)規(guī)則的《北京證券交易所股票上市規(guī)則》（下稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則》（下稱《交易規(guī)則》）、《北京證券交易所會員管理規(guī)則》（下稱《會員管理規(guī)則》）公布，并向社會征求意見。

    這三大規(guī)則，是證券交易所履行法定職責(zé)、按照證券法規(guī)定必備的基本業(yè)務(wù)規(guī)則，構(gòu)建了北交所公司監(jiān)管、證券交易和會員管理的基本制度框架。其中，《上市規(guī)則》規(guī)定了北交所對上市公司及相關(guān)主體的監(jiān)管要求，《交易規(guī)則》規(guī)定了北交所的證券交易制度，《會員管理規(guī)則》規(guī)定了北交所的會員資格等管理要求。

    記者從權(quán)威渠道獲悉，在今日首批三項基礎(chǔ)業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見的基礎(chǔ)上，北交所近期還將就落實公開發(fā)行注冊制下審核職責(zé)相關(guān)的自律規(guī)則公開征求市場意見。

    企業(yè)到北交所上市要符合哪些條件？北交所上市公司要滿足那些持續(xù)監(jiān)管要求？北交所公司退市以后怎么辦？北交所公司在公司治理、信息披露等方面與滬深交易所有何異同？投資者如何投資北交所上市公司股票？北交所的會員管理有何特點？……

    我們根據(jù)北交所《上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》、《會員管理規(guī)則》全面梳理了以下七大要點，帶你一文看懂?dāng)?shù)萬字的北交所基礎(chǔ)業(yè)務(wù)規(guī)則。

    要點一：北交所監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)與滬深交易所總體一致同時作出差異化安排

    據(jù)介紹，北交所《上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》、《會員管理規(guī)則》等三件業(yè)務(wù)規(guī)則，在起草時明確了堅持市場化、法治化原則，既遵循證券交易所制度建設(shè)的普遍規(guī)律，又充分考慮北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)市場定位的特點，構(gòu)建了與北交所市場定位和法律性質(zhì)相匹配的公司監(jiān)管制度。

    一方面，《上市規(guī)則》在公司治理、信息披露、停復(fù)牌管理等方面接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持了各證券交易所監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的總體一致性；另一方面，在現(xiàn)金分紅、股權(quán)激勵等方面實行更加靈活、有彈性的監(jiān)管要求，形成富有特色的差異化制度安排，尊重創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點和發(fā)展規(guī)律。

    《交易規(guī)則》整體延續(xù)了精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規(guī)定也保持不變，不改變投資者的交易習(xí)慣、不增加市場負(fù)擔(dān)，確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。同時，北交所還為引入做市機制、實行混合交易機制預(yù)留了制度空間。

    同時，北交所探索了與公司制交易所相契合的會員管理制度。北交所相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示，北交所作為公司制交易所實行會員管理，是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。與滬深交易所等會員制交易所不同，會員在公司制交易所不享有財產(chǎn)所有權(quán)?！稌T管理規(guī)則》重點明確了北交所會員交易風(fēng)險控制、客戶管理、交易信息使用，以及技術(shù)系統(tǒng)管理等方面的要求。

    要點二：上市“門檻”沿用精選層的四套指標(biāo)符合條件的企業(yè)儲備充足

    記者從北交所獲悉，《上市規(guī)則》堅持市場化、法治化原則，圍繞提高上市公司質(zhì)量的總體目標(biāo)，強化了以信息披露為中心的監(jiān)管理念。北交所對精選層現(xiàn)有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復(fù)牌等單項業(yè)務(wù)規(guī)則，作出了體系化整合，同時吸收借鑒了現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗，形成了上市公司的總體監(jiān)管架構(gòu)和全鏈條監(jiān)管安排。

    北交所的公開發(fā)行和注冊審核分屬北交所、證監(jiān)會。其中，公司的發(fā)行條件由證監(jiān)會的北交所注冊辦法明確，上市條件，則由北交所《上市規(guī)則》明確。

    具體來看，《上市規(guī)則》包括了發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機制、監(jiān)管處理等四部分主要內(nèi)容。其中，針對企業(yè)發(fā)行上市，《上市規(guī)則》明確了上市條件與程序、上市保薦與持續(xù)督導(dǎo)、募集資金管理等內(nèi)容。

    與精選層的掛牌條件保持一致，北交所設(shè)置了市值條件和財務(wù)條件的四套標(biāo)準(zhǔn)，具有較好的包容性。標(biāo)準(zhǔn)一側(cè)重財務(wù)指標(biāo)，市值起輔助作用；標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重關(guān)注市值標(biāo)準(zhǔn)，適應(yīng)盈利模式清晰、業(yè)務(wù)快速發(fā)展的企業(yè)；標(biāo)準(zhǔn)三針對具有一定研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實現(xiàn)業(yè)務(wù)收入的企業(yè)；標(biāo)準(zhǔn)四主要面向市場高度認(rèn)可、研發(fā)創(chuàng)新能力強的創(chuàng)新型未盈利企業(yè)。

    全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人介紹，目前精選層掛牌的66家公司，適用四套標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)層的都有，這套指標(biāo)顯示出了較好的適應(yīng)性。其中，多數(shù)企業(yè)以凈利潤標(biāo)準(zhǔn)要求進(jìn)入精選層。據(jù)其測算，目前創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層符合四套財務(wù)條件的公司數(shù)量充足，北交所后備上市企業(yè)儲備充分。

    要點三：持續(xù)監(jiān)管要求在精選層基礎(chǔ)上作出四大調(diào)整取消持續(xù)督導(dǎo)制度

    精選層公司一直比照上市公司實施監(jiān)管，具有轉(zhuǎn)換為上市公司的良好基礎(chǔ)。為適應(yīng)新的發(fā)展要求，根據(jù)《上市規(guī)則》，北交所在精選層持續(xù)監(jiān)管經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，對北交所上市公司的持續(xù)監(jiān)管作出了以下四個方面的調(diào)整：

    一是公司治理標(biāo)準(zhǔn)更加優(yōu)化?！渡鲜幸?guī)則》增加了獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，推動獨立董事發(fā)揮更大作用；將資金占用主體范圍擴大到了控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競爭，確保上市公司獨立性。

    二是信息披露要求更加具體?！渡鲜幸?guī)則》對真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的信息披露原則作出了細(xì)化解釋，細(xì)化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風(fēng)險信息披露的具體要求，還建立了統(tǒng)一的內(nèi)幕信息知情人管理和報備制度，嚴(yán)防內(nèi)幕交易等違法行為。

    三是停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格?！渡鲜幸?guī)則》按照“少停、短停、分階段停”的監(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機制，確保市場交易的連續(xù)性。其中，籌劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時間壓縮至不超過10個交易日；籌劃其他重大事項的，不超過5個交易日；因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時長不超過25個交易日。

    四是主體責(zé)任更加清晰，不再實行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，由保薦機構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。同時，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議須繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理。北交所將盡快明確后續(xù)制度安排。

    要點四：設(shè)置多元化退市標(biāo)準(zhǔn)符合條件的財務(wù)退市可退至創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層

    據(jù)介紹，《上市規(guī)則》貫徹“建制度、不干預(yù)、零容忍”的方針，借鑒近期退市制度改革經(jīng)驗，在制定退市要求時，充分包容了中小企業(yè)天然存在的業(yè)績易受外部影響等特點，既避免市場“大進(jìn)大出”，又堅決出清涉及重大違法、喪失持續(xù)經(jīng)營能力等極端情形的公司。

    總體看，北交所退市制度主要內(nèi)容主要包括：

    退市標(biāo)準(zhǔn)，即“誰應(yīng)退”？

    《上市規(guī)則》明確了北交所主動退市與強制退市的安排，強制退市分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等四類情形。其中，財務(wù)類強制退市考察期為2年，指標(biāo)不交叉適用。

    退市程序，即“怎么退”？

    《上市規(guī)則》規(guī)定了北交所退市風(fēng)險警示制度，作為強制退市的先導(dǎo)制度；明確了強制退市由上市委員會審議，確保退市決定的嚴(yán)肅性和審慎性。

    退市去向，即“退到哪”？

    根據(jù)《上市規(guī)則》，退市公司符合新三板基礎(chǔ)層或創(chuàng)新層條件的，鼓勵進(jìn)入相應(yīng)層級掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展；存在重大違法等情形、不符合掛牌條件的，轉(zhuǎn)入退市公司板塊。同時，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請重新上市。

    要點五：實施30%漲跌幅限制投資者交易申報100股起、以1股為單位遞增

    投資者如何交易北交所股票？根據(jù)《交易規(guī)則》，北交所的交易制度整體延續(xù)了精選層以連續(xù)競價為核心的交易制度，漲跌幅限制、申報規(guī)則、價格穩(wěn)定機制等其他主要規(guī)定均保持不變，體現(xiàn)中小企業(yè)股票的交易特點，同時確保市場交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。

    北交所《交易規(guī)則》的主要內(nèi)容包括：

    實行30%的價格漲跌幅限制，給予市場充分的價格博弈空間，保障價格發(fā)現(xiàn)效率。

    上市首日不設(shè)漲跌幅限制，實施臨時停牌機制，即當(dāng)盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達(dá)到或超過30%、60%時，盤中臨時停牌10分鐘，復(fù)牌時進(jìn)行集合競價。

    連續(xù)競價期間，對限價申報設(shè)置基準(zhǔn)價格±5%的申報有效價格范圍，對市價申報采取限價保護措施。

    買賣申報的最低數(shù)量為100股，每筆申報可以1股為單位遞增。

    單筆申報數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進(jìn)行大宗交易。

    同時，《交易規(guī)則》還為北交所引入做市機制，實行混合交易預(yù)留了制度空間。

    要點六：公司治理、信披要求與滬深交易所有同有異股權(quán)激勵安排更靈活

    北交所在上市公司信息披露、公司治理等方面，與滬深交易所的上市公司監(jiān)管有同有異。具體來說，北交所上市公司監(jiān)管制度以遵循上市公司監(jiān)管基本要求為前提，同時充分考慮了北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，總結(jié)吸收了精選層運行以來的監(jiān)管實踐。

    一方面，《上市規(guī)則》遵循上市公司監(jiān)管的一般規(guī)律，落實上市公司監(jiān)管的法定職責(zé)，充分吸收上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗，接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持與滬深交易所在信息披露和公司治理標(biāo)準(zhǔn)方面要求的總體一致性。

    另一方面，《上市規(guī)則》充分吸收了精選層前期實踐經(jīng)驗，作出特色化、差異化的制度安排，有效平衡中小企業(yè)在資本市場的規(guī)范成本與收益。例如，對北交所上市公司的現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵公司根據(jù)自身實際“量力而為”；對于股權(quán)激勵，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價的期權(quán)行權(quán)價格，以增強激勵功效。

    要點七：實施交易所公司制下的會員管理

    對于北交所作為公司制交易所，為何實行會員管理制度這一問題，北交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，北交所作為公司制交易所實行會員管理，是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。

    北交所實行會員管理，一是為了落實證券法和《證券交易所管理辦法》對于交易所會員管理制度提出的明確要求；二是便于市場理解，在公司制下，交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司的監(jiān)管要求，與會員制交易所總體一致；三是會員管理制度符合境內(nèi)外公司制交易所的實踐，境內(nèi)外公司制交易所對參與市場業(yè)務(wù)的證券公司實施會員管理，已有成熟經(jīng)驗。

    北交所《會員管理規(guī)則》主要明確了以下內(nèi)容：

    建立了會員資格與日常管理制度，明確了會員資格取得、滅失的條件和程序，并對會員日常業(yè)務(wù)管理機制提出要求。

    明確了會員合規(guī)管理與風(fēng)險控制的要求，重點加強交易風(fēng)險防控，健全信息隔離制度。

    強化會員客戶管理職責(zé)，要求會員對客戶與產(chǎn)品進(jìn)行適當(dāng)性匹配，引導(dǎo)投資者理性參與證券交易，充分保護投資者合法權(quán)益。

    規(guī)范了信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理，要求會員有效管理客戶使用交易信息行為，不得濫用證券交易信息，保障交易及相關(guān)系統(tǒng)的持續(xù)穩(wěn)定運行。

    加強會員監(jiān)督管理，明確交易所可對會員進(jìn)行現(xiàn)場和非現(xiàn)場檢查，對違反業(yè)務(wù)規(guī)則的情形采取自律監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。