證監(jiān)會：進(jìn)一步提高新股發(fā)行制度有效性 加快上市公司監(jiān)督管理條例制定

    本報記者 吳曉璐 邢萌

    2月18日，證監(jiān)會公開部分2021年全國人大代表建議和全國政協(xié)委員提案的回復(fù)，透露下一步改革舉措?！蹲C券日報》記者就此梳理出九大重點內(nèi)容。

    1.進(jìn)一步提高新股發(fā)行制度的有效性

    對《關(guān)于進(jìn)一步完善股票發(fā)行制度的提案》的回復(fù)時，證監(jiān)會表示，將做好注冊制試點評估和經(jīng)驗總結(jié)，堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，統(tǒng)籌研究推進(jìn)全市場注冊制和交易機(jī)制等配套制度改革。

    證監(jiān)會表示，作為試點注冊制改革的配套措施，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板取消了新股上市首5個交易日的價格漲跌幅限制。從實施情況看，新股上市首日博弈充分，同時自次一交易日起走勢趨于平穩(wěn)，上市初期“一字板”現(xiàn)象得到明顯緩解，這表明放開新股上市初期價格漲跌幅，對提高新股定價效率、增強(qiáng)市場價格發(fā)現(xiàn)功能發(fā)揮了重要作用。

    證監(jiān)會表示，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制以來，新股發(fā)行定價通過市場化方式?jīng)Q定，強(qiáng)化市場約束，建立了以機(jī)構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售等機(jī)制，充分發(fā)揮機(jī)構(gòu)投資者專業(yè)能力。證監(jiān)會將持續(xù)跟蹤市場上的新情況、新問題，及時評估完善相關(guān)制度規(guī)則，進(jìn)一步提高新股發(fā)行制度的有效性。

    2.加快《上市公司監(jiān)督管理條例》制定工作

    對《關(guān)于制定〈上市公司監(jiān)督管理條例〉的建議》回復(fù)時，證監(jiān)會表示，將按照行政法規(guī)立法工作程序，配合國務(wù)院有關(guān)部門加快《上市公司監(jiān)督管理條例》（以下簡稱《條例》）制定工作，為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量提供堅實的法治保障。

    近年來，證監(jiān)會一直在推動《條例》的制定工作。2014年，《條例》草案曾提請國務(wù)院常務(wù)會議審議。此后，由于資本市場出現(xiàn)了一些新情況，證監(jiān)會商國務(wù)院有關(guān)部門對《條例》草案作了補(bǔ)充完善。后來，考慮到《證券法》修改等法律環(huán)境的變化，證監(jiān)會持續(xù)對《條例》草案進(jìn)行了修改完善。

    證監(jiān)會表示，在總結(jié)我國上市公司監(jiān)管實踐經(jīng)驗，研究新《證券法》修訂情況，落實優(yōu)化營商環(huán)境和進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的有關(guān)要求，對標(biāo)國際成熟市場最佳實踐的基礎(chǔ)上，證監(jiān)會形成了最新的草案稿，擬從細(xì)化信息披露制度要求、優(yōu)化上市公司治理、健全權(quán)益變動制度、提升監(jiān)管執(zhí)法效能、強(qiáng)化法律責(zé)任等方面，促進(jìn)上市公司規(guī)范運作，夯實上市公司監(jiān)管的法治基礎(chǔ)。

    3.明確證券違法中“幫助者”行政責(zé)任

    在對《關(guān)于完善證券違法中“幫助者”責(zé)任追究的建議》的回復(fù)中，證監(jiān)會表示，供應(yīng)商、客戶、交易對手方、提供相關(guān)服務(wù)的金融機(jī)構(gòu)等明知證券違法行為人實施財務(wù)造假等證券違法行為，仍為其提供交易合同、發(fā)票、存貨、存款證明等憑證予以配合的情況時有發(fā)生，“幫助者”在證券違法活動中扮演了重要角色，加強(qiáng)對其法律責(zé)任的追究確有現(xiàn)實意義。

    目前，《證券法》（2019年修訂）暫未對“幫助者”的法律責(zé)任作出明確規(guī)定，即將于2021年7月15日施行的《行政處罰法》中亦無關(guān)于共同行政違法行為法律責(zé)任的一般規(guī)定。因此，除銀行等特定主體可能因其幫助行為違反《商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)而須承擔(dān)行政法律責(zé)任外，對于“幫助者”應(yīng)否就其對證券違法的幫助行為承擔(dān)行政處罰責(zé)任以及承擔(dān)何種責(zé)任，目前暫無專門法律規(guī)定。

    基于此，證監(jiān)會將積極配合立法機(jī)關(guān)，做好在相關(guān)法律或行政法規(guī)中以專門規(guī)定的形式，明確“幫助者”行政責(zé)任的研究論證等相關(guān)工作。

    此外，雖然行政處罰責(zé)任暫缺，但是我國《刑法》已就“幫助者”的刑事責(zé)任作出規(guī)定。實踐中，證監(jiān)會曾在調(diào)查云南綠大地生物科技股份有限公司的財務(wù)造假案件中，將幫助上市公司財務(wù)造假的龐明星依法移送公安機(jī)關(guān)以追究其刑事責(zé)任。

    4.正在抓緊推動交易所債市熊貓債發(fā)行規(guī)則制定工作

    證監(jiān)會對《關(guān)于推動我國交易所債券市場進(jìn)一步對外開放的提案》的回復(fù)顯示，證監(jiān)會正在抓緊推動交易所債券市場熊貓債發(fā)行規(guī)則制定工作，對境外機(jī)構(gòu)發(fā)行債券的主體范圍、審核備案要求、會計準(zhǔn)則適用、中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)入以及外匯管理等進(jìn)行明確。

    證監(jiān)會表示，為擴(kuò)大交易所債券市場對外開放，證監(jiān)會正積極研究擴(kuò)展境外機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入交易所債券市場的渠道，豐富投資者結(jié)構(gòu)，拓寬多元化資金來源。同時，證監(jiān)會也在積極探索研究境外投資者通過交易所市場與境外市場之間的互聯(lián)互通機(jī)制進(jìn)行債券投資。

    5.強(qiáng)化退市監(jiān)管力度

    在對《關(guān)于廢除新股配售完善注冊制配套制度的提案》回復(fù)時，證監(jiān)會表示，退市制度改革堅持充分發(fā)揮市場作用，敬畏市場、尊重規(guī)律，加強(qiáng)與注冊制改革的協(xié)同，吸收科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板退市改革試點經(jīng)驗，推動股價、市值等交易類指標(biāo)發(fā)揮更大作用；側(cè)重考量上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，推動“空殼企業(yè)”及時出清；明確、細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn)，增強(qiáng)規(guī)范運作類、重大違法類退市標(biāo)準(zhǔn)的可操作性。

    證監(jiān)會表示，下一步將把建立常態(tài)化退市機(jī)制作為全面深化資本市場改革的重要內(nèi)容，堅定方向，統(tǒng)籌謀劃、協(xié)調(diào)推進(jìn)，并結(jié)合實踐動態(tài)評估。拓寬多元退出渠道、強(qiáng)化退市監(jiān)管力度，加快制定相關(guān)投資者保護(hù)制度，強(qiáng)化發(fā)行上市、再融資、并購重組、退市、監(jiān)管執(zhí)法等全流程全鏈條監(jiān)督問責(zé)，推進(jìn)《健全上市公司退市機(jī)制實施方案》不折不扣落實落地。

    6.重拳打擊財務(wù)造假、欺詐發(fā)行等惡性違法行為

    證監(jiān)會回復(fù)《關(guān)于對上市公司的財務(wù)造假責(zé)任人，必須予以刑事與民事并處的提案》顯示，一直以來，證監(jiān)會對財務(wù)造假等重大違法違規(guī)行為堅決依法從嚴(yán)查處：依法應(yīng)予以行政處罰的，追究其責(zé)任主體的行政責(zé)任；涉及民事責(zé)任的，依法推動支持訴訟、代表人訴訟等民事責(zé)任追究機(jī)制，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

    證監(jiān)會表示，下一步將堅決貫徹中辦、國辦發(fā)布的《意見》，全面落實“零容忍”的工作方針，用足用好法律賦予的職責(zé)，重拳打擊財務(wù)造假、欺詐發(fā)行等惡性違法行為，堅決追究相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員的違法責(zé)任。同時，會同最高人民檢察院、公安部，研究完善證券期貨刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)一步增強(qiáng)刑事立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的科學(xué)性、合理性。會同高法院研究制定辦理欺詐發(fā)行證券、違規(guī)披露、不披露重要信息等刑事案件適用法律問題的司法解釋，進(jìn)一步明確有關(guān)定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)，依法嚴(yán)懲財務(wù)造假犯罪。

    7.推動公募基金、各類養(yǎng)老金及保險資金中長期考核

    在對《關(guān)于優(yōu)化營商環(huán)境，加快培育基金類主體資本市場的建議》回復(fù)時，證監(jiān)會表示，著力提升基金管理公司等資管機(jī)構(gòu)專業(yè)能力，完善權(quán)益類基金、基金投資顧問等產(chǎn)品和服務(wù)供給。強(qiáng)化激勵約束機(jī)制建設(shè)，推動公募基金、各類養(yǎng)老金及保險資金中長期考核，強(qiáng)化長期業(yè)績導(dǎo)向，提升資管機(jī)構(gòu)專業(yè)能力；鼓勵基金管理人加大權(quán)益類基金產(chǎn)品供給，圍繞有效滿足投資者多元化投資理財需求進(jìn)行產(chǎn)品創(chuàng)新；穩(wěn)步推動公募基金投資顧問業(yè)務(wù)試點，培育壯大專業(yè)買方中介隊伍，更好服務(wù)居民理財需求。

    證監(jiān)會表示，下一步，將繼續(xù)推進(jìn)資本市場全面深化改革，不斷提高直接融資比重、發(fā)展專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者、引導(dǎo)更多中長期資金進(jìn)入資本市場，促進(jìn)資本市場、中長期資金和實體經(jīng)濟(jì)良性互動。

    8.加強(qiáng)IPO環(huán)節(jié)中對中介機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員監(jiān)管

    在對《關(guān)于整頓IPO中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的建議》回復(fù)時，證監(jiān)會表示，目前已通過多種途徑加強(qiáng)IPO環(huán)節(jié)中對中介機(jī)構(gòu)以及從業(yè)人員的監(jiān)管；對限制中介機(jī)構(gòu)權(quán)利、建立補(bǔ)償機(jī)制尚需與《民法典》精神及相關(guān)規(guī)則進(jìn)一步適應(yīng)，應(yīng)主要依靠企業(yè)與中介機(jī)構(gòu)協(xié)商解決。

    中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)是充分發(fā)揮“看門人”作用的保障。證監(jiān)會高度重視中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員的監(jiān)管，不斷完善相關(guān)監(jiān)管機(jī)制、規(guī)則并強(qiáng)化監(jiān)管力度：

    一是采用現(xiàn)場督導(dǎo)、調(diào)閱底稿等方式加強(qiáng)發(fā)行上市審核環(huán)節(jié)中對中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管，與審核問詢協(xié)同聯(lián)動。

    二是及時對違法違規(guī)行為采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，記入誠信檔案，并按規(guī)定對外公示處理情況，對中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員形成聲譽約束和執(zhí)業(yè)約束。

    三是對中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員縱容、配合公司造假行為保持“零容忍”，及時立案稽查，堅決予以打擊。

    四是對于發(fā)行上市申請文件被認(rèn)定為虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，依法依規(guī)對中介機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員作出暫不受理文件、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等資格罰。

    此外，財政部、中國注冊會計師協(xié)會對會計師事務(wù)所的執(zhí)業(yè)情況、注冊會計師的任職資格進(jìn)行監(jiān)督檢查，加強(qiáng)行業(yè)監(jiān)管力度。

    9.明確底線紅線優(yōu)化商品類等各類交易場所布局結(jié)構(gòu)

    在對《關(guān)于破解相關(guān)制約瓶頸問題加快平臺經(jīng)濟(jì)發(fā)展的建議》回復(fù)中，證監(jiān)會表示，當(dāng)前，我國大宗商品的流通、定價方式既呈多元格局，也面臨若干變化。標(biāo)準(zhǔn)化、市場化程度較高的大宗商品如油脂油料、主要有色金屬的期貨交易品種不斷完備，可以參考期貨市場的基準(zhǔn)價格，以基差點價等方式形成現(xiàn)貨交易價格。一些大宗商品交易領(lǐng)域仍沿用協(xié)議定價等交易習(xí)慣。因此，需要深入研究大宗商品市場的實際情況和演變趨勢，明確底線紅線，與期貨市場錯位發(fā)展，服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

    清理整頓各類交易場所部際聯(lián)席會議（以下簡稱聯(lián)席會議）統(tǒng)籌協(xié)調(diào)有關(guān)部門和省級人民政府清理整頓違法證券期貨交易工作，督導(dǎo)有關(guān)部門和省級人民政府建立對交易場所和交易產(chǎn)品的規(guī)范管理制度。

    證監(jiān)會作為聯(lián)席會議的辦事機(jī)構(gòu)和牽頭單位，將在聯(lián)席會議機(jī)制框架下，積極配合有關(guān)部門和省級人民政府完善交易場所的規(guī)范管理制度，會同有關(guān)部門按照職責(zé)分工，督導(dǎo)各地按照相關(guān)行業(yè)（領(lǐng)域）管理要求和清理整頓各類交易場所政策導(dǎo)向，從實體經(jīng)濟(jì)需求和支撐條件出發(fā)，優(yōu)化商品（包括大宗商品）類等各類交易場所的布局結(jié)構(gòu)，提升其業(yè)務(wù)規(guī)模和綜合服務(wù)能力，促進(jìn)其規(guī)范運作和健康發(fā)展。

（編輯 喬川川）