全面注冊制壓實“看門人”職責 中介機構業(yè)務模式生變

    全面注冊制改革正式啟動，本輪改革的本質(zhì)是把選擇權交給市場，強化市場約束和法治約束，這給券商投行業(yè)務帶來增量收入的同時，也對“看門人”職責提出了更高的要求。

    記者了解到，已有多家地方證監(jiān)局下發(fā)通知，要求保薦機構履職盡責，切實提高上市申報質(zhì)效。充分發(fā)揮專業(yè)職能，幫助企業(yè)找準板塊定位，以高質(zhì)量盡職調(diào)查減少審核環(huán)節(jié)的不確定性；要扎實開展輔導工作，督促擬上市企業(yè)提高規(guī)范運作水平和關鍵人員的誠信法治意識；要提升項目申報和信息披露質(zhì)量，認真貫徹落實“申報即擔責”要求；對審核中發(fā)現(xiàn)存在重大問題或者“一查就撤”的中介機構，將查驗其執(zhí)業(yè)質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為的嚴肅處理。

    投行業(yè)務模式

    將發(fā)生改變

    全面注冊制改革將給券商投行帶來增量收入的同時，爭奪市場份額的競爭也將更為激烈。

    平安證券最新研報指出，一方面，主板IPO審核速度將加快、承銷規(guī)模有望進一步擴容，券商投行收入增長確定性較高；另一方面，注冊制配套制度持續(xù)完善，股票上市、退市逐漸市場化，倒逼券商延長投行服務鏈條、提升專業(yè)能力，通過投行、PE、并購、再融資等業(yè)務的有機結合，滿足上市公司不同發(fā)展階段的資金需求。

    注冊制讓IPO業(yè)務回歸市場模式，在提高上市制度包容性的同時，也對投行的“項目發(fā)掘”和“資產(chǎn)定價”能力提出更高要求。

    一家中型券商的投行人士表示，全面注冊制的推行加速投行上下游業(yè)務模式改變，要想實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，必須堅持專業(yè)化發(fā)展道路。對于投行上游而言，注冊制下審核程序優(yōu)化，企業(yè)上市門檻下降，業(yè)務機會增多，投行項目儲備不能再以偶發(fā)性、依賴承攬人員個人經(jīng)驗的方式進行，需要建立體系化的承攬模式。

    “監(jiān)管角色轉(zhuǎn)變、退市新規(guī)和跟投制度的出臺，對投行進行項目選擇、把關企業(yè)質(zhì)量的能力提出了更高的要求。”上述券商投行人士指出，對于投行下游而言，注冊制新股發(fā)行采用市場化的詢價定價機制，監(jiān)管不再對價格進行干預，新股定價轉(zhuǎn)變?yōu)閷ζ髽I(yè)真實價值的判斷，投行需要加強研究能力，給出更為精準的估值定價。此外，承銷機制更趨市場化，機構投資者的參與度和影響力增強，保薦機構需要提升承銷的專業(yè)度，更好地理解上游企業(yè)的價值和下游投資者的投資意愿，權衡各方利益關系，實現(xiàn)新股發(fā)行的合理定價和精準匹配。

    開源證券創(chuàng)新投行總部業(yè)務董事張旺認為，市場生態(tài)的變化將促進投行轉(zhuǎn)型，投行要向著專業(yè)化的綜合金融服務商轉(zhuǎn)型，同時中介機構的責任會越來越大，后續(xù)工作的側重點和工作方式將會發(fā)生變化。

    張旺認為“差異化競爭將更趨明顯”，他表示，注冊制之后，券商綜合服務能力更受考驗，不僅要提升優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)獲取和價值發(fā)現(xiàn)的能力，還需要積極主動融入國家重大發(fā)展戰(zhàn)略，善于發(fā)現(xiàn)和服務代表經(jīng)濟轉(zhuǎn)型和高質(zhì)量發(fā)展方向的企業(yè)。全面注冊制后，不管頭部券商還是中小券商，應該會集中資源和精力在自身最擅長的領域。

    瑞銀證券全球投資銀行部聯(lián)席主管孫利軍認為，注冊制引入更加市場化的制度安排，對于新股發(fā)行的價格和節(jié)奏不設任何行政性限制，而是交由市場來決定，投行從傳統(tǒng)的“通道”回歸到定價及銷售的“本源”，這必將促進投行的全面轉(zhuǎn)型。

    當好“看門人”

    成為立命之本

    注冊制改革要求壓實發(fā)行人的信息披露第一責任，中介機構的“看門人”責任，發(fā)行上市申請文件由“受理即擔責”調(diào)整為“申報即擔責”，并將保薦人對發(fā)行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調(diào)整為“審慎核查”。

    “調(diào)整為‘申報即擔責’，意味著中介機構的把關責任前移，進一步壓實了‘看門人’責任。”上述券商投行人士表示，中介機構履職盡責不是一句空話，在全面注冊制的大背景下，必須強化合規(guī)風控底線思維，加強內(nèi)控制度建設，及時掌握監(jiān)管動態(tài)，持續(xù)提升風險管控能力，履行好資本市場“看門人”的責任。

    實際上，從去年以來，監(jiān)管層對“一現(xiàn)場檢查就撤回申請的擬上市企業(yè)”就重點關注了，不允許IPO企業(yè)一撤了之，存在問題的申報企業(yè)撤回IPO申請，監(jiān)管層照樣處罰，去年多家IPO撤單企業(yè)和保薦機構、保薦代表人收到監(jiān)管罰單。如2022年7月初就撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請的蘇州萊恩精工合金股份有限公司，在當年8月24日收到了來自深交所的監(jiān)管函，與其同時被罰的還有保薦機構長江證券的兩名保薦代表人。

    川財證券首席經(jīng)濟學家陳靂表示，把關責任的前移就是要在“入口關”提高上市公司申報質(zhì)量，簡化企業(yè)上市流程，減少、杜絕“帶病闖關”的行為，“審慎核查”的調(diào)整則有利于厘清證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任邊界，形成各司其職的機制，在保障發(fā)行人質(zhì)量的前提下推進全面注冊制改革。

    近日，多家地方證監(jiān)局下發(fā)通知，要求中介機構提升項目申報和信息披露質(zhì)量，認真貫徹落實“申報即擔責”要求，對審核中發(fā)現(xiàn)存在重大問題或者“一查就撤”的中介機構，將查驗其執(zhí)業(yè)質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為的嚴肅處理。

    陳靂指出，這就要求投行應強化內(nèi)控制度建設，如內(nèi)控體系是否健全、運行是否有效、人員及保障是否到位等，保薦機構只有真正發(fā)揮了“看門人”功能，才能為注冊制行穩(wěn)致遠夯實基礎。