上交所：鼓勵高質(zhì)量并購重組 從嚴(yán)監(jiān)管各類不當(dāng)并購交易

    本報(bào)記者 毛藝融

    今年以來，《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡稱“科創(chuàng)八條”）《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）等多項(xiàng)政策出臺，旨在激發(fā)市場活力，支持上市公司通過并購重組提升投資價值。

    為進(jìn)一步回應(yīng)市場訴求，助力上市公司更好理解政策導(dǎo)向、把握監(jiān)管理念，上交所整理了近年來滬市比較有代表性的并購重組案例，11月1日起以《并購重組典型案例匯編》形式向上市公司發(fā)布。

    此次上交所還選取了“內(nèi)幕交易防控不當(dāng)”“標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假”“蹭熱點(diǎn)式重組炒作股價”“盲目跨界標(biāo)的失控”等4種負(fù)面典型案例，體現(xiàn)了一線監(jiān)管機(jī)構(gòu)在鼓勵上市公司規(guī)范、有效實(shí)施高質(zhì)量并購重組的同時，對各類不當(dāng)并購交易高度關(guān)注、從嚴(yán)監(jiān)管的鮮明導(dǎo)向。

    市場各方從觀望到行動

    滬市公司重組活躍度提升

    重組活躍度有所提升，市場逐步從觀望走向行動，整體相對有序。自4月12日新“國九條”發(fā)布以來，滬市公司合計(jì)新增披露重大資產(chǎn)重組37單，相較去年同期的26單，活躍度有所提升。

    “并購六條”發(fā)布后，市場逐步從觀望走向行動，新披露項(xiàng)目15單，其中10月21日至27日期間，一周新增披露6單。截至目前，2024年共新增披露42例，較2023年前10月的34例略有增加，整體相對有序。從交易類型來看，主要為大股東資產(chǎn)注入及產(chǎn)業(yè)并購，占比約90%。

    并購重組助推新質(zhì)生產(chǎn)力加速發(fā)展，重點(diǎn)關(guān)注進(jìn)口替代、產(chǎn)業(yè)鏈安全和“卡脖子”領(lǐng)域等國家戰(zhàn)略支持產(chǎn)業(yè)。在“硬科技”領(lǐng)域，并購重組有望助力上市公司實(shí)現(xiàn)技術(shù)創(chuàng)新與資源整合，通過購買資產(chǎn)或股權(quán)實(shí)現(xiàn)擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、提升技術(shù)水平及市場競爭力。

    2024年7月份，普源精電發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)獲證監(jiān)會同意注冊。普源精電主要從事通用電子測量儀器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，通過并購，公司希望拓寬產(chǎn)品布局、深化上下游延伸和技術(shù)合作，提升研發(fā)水平和自主創(chuàng)新能力、對標(biāo)行業(yè)龍頭企業(yè)，實(shí)現(xiàn)從硬件向整體解決方案的轉(zhuǎn)型升級；增強(qiáng)公司產(chǎn)品在細(xì)分應(yīng)用領(lǐng)域的品牌效應(yīng)。

    從上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展角度考慮，并購的未盈利資產(chǎn)如果有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平、具有較好發(fā)展前景，則同樣有望助力公司提高質(zhì)量。

    監(jiān)管支持產(chǎn)業(yè)整合

    鼓勵同行業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)并購

    “并購六條”指出，鼓勵引導(dǎo)頭部上市公司立足主業(yè)，加大對產(chǎn)業(yè)鏈上市公司的整合。

    監(jiān)管支持產(chǎn)業(yè)整合，圍繞主業(yè)開展轉(zhuǎn)型升級，提高上市公司競爭力。一方面，產(chǎn)業(yè)并購強(qiáng)化主業(yè)相關(guān)性，鼓勵同行業(yè)、上下游產(chǎn)業(yè)并購。另一方面，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)，用好并購重組工具，加大對同行業(yè)或上下游資產(chǎn)的整合力度，提高上市公司質(zhì)量。

    例如，中直股份在今年通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買昌飛集團(tuán)和哈飛集團(tuán)100%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)了直升機(jī)業(yè)務(wù)的全面整合。公司通過本次交易整合航空工業(yè)集團(tuán)直升機(jī)領(lǐng)域總裝資產(chǎn)，增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)完整性。

    2024年6月份，昊華科技發(fā)行股份購買中化藍(lán)天100%股權(quán)完成，本次重組幫助公司實(shí)現(xiàn)氟化工產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)和協(xié)同。同時提升公司盈利能力，重組落地后，預(yù)計(jì)將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤水平，有助于上市公司進(jìn)一步拓展收入來源。

    從嚴(yán)監(jiān)管不當(dāng)并購交易

    謹(jǐn)防盲目跨界、“忽悠式”重組

    監(jiān)管鼓勵合規(guī)籌劃推進(jìn)高質(zhì)量重組，從嚴(yán)監(jiān)管不當(dāng)并購交易。

    近期“并購六條”對重組估值、業(yè)績承諾、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)，進(jìn)一步提高包容度，更好發(fā)揮市場優(yōu)化資源配置的作用，拓寬了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司的空間。但同時，鼓勵上市公司規(guī)范實(shí)施并購重組，并不意味著對“偽重組”“借道重組套利或炒作”打開方便之門。

    在強(qiáng)本強(qiáng)基、嚴(yán)監(jiān)嚴(yán)管的主線下，對明顯違規(guī)違法的行為，監(jiān)管仍然會保持一以貫之的態(tài)度，切實(shí)保護(hù)好廣大投資者利益，維護(hù)資本市場“三公”原則。對于跨界并購，結(jié)合上市公司規(guī)范運(yùn)作情況，實(shí)事求是區(qū)分交易性質(zhì)、交易目的等，判斷交易風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)把注入資產(chǎn)質(zhì)量關(guān)，謹(jǐn)防盲目跨界、忽悠式重組。對囤殼炒殼、玩概念、忽悠式重組、盲目跨界等交易始終從嚴(yán)監(jiān)管，打擊各類市場亂象。

    目的不純、方向不準(zhǔn)、操作不當(dāng)?shù)牟①徶亟M交易失敗概率往往較高，最終導(dǎo)致交易各方的努力付諸東流，使投資者合法權(quán)益受損。例如，部分公司在停牌前股價大幅上漲，可能存在內(nèi)幕信息泄露，進(jìn)而導(dǎo)致重組失敗。例如，某公司股價在停牌籌劃重組前股價大幅上漲，后經(jīng)查實(shí)公司董事長涉嫌泄露內(nèi)幕信息被證監(jiān)會立案，公司終止本次交易。

    部分上市公司及市場主體存在“借重組之名、行套利之實(shí)”的不良動機(jī)。比如，某上市公司披露重組預(yù)案復(fù)牌后股價大幅上漲，半年后重組交易終止，而公司持股5%以上重要股東、原實(shí)際控制人已于收購終止前披露減持計(jì)劃并減持過半；部分公司被自媒體等貼上“重組概念股”標(biāo)簽，股價炒作嚴(yán)重偏離基本面，如重組標(biāo)的不及預(yù)期甚至重組預(yù)期落空，極易出現(xiàn)連續(xù)跌停。

（編輯 喬川川）