子公司拒絕配合編制定期報告 聚力文化領(lǐng)交易所關(guān)注函

    10月19日，聚力文化（002247，SZ）曾披露，子公司浙江帝龍新材料有限公司（以下簡稱浙江帝龍）財務人員近期出現(xiàn)一系列情況，包括：不配合上市公司編制定期報告，編制的現(xiàn)金流量表完全不符合企業(yè)會計準則、資產(chǎn)負債表和利潤表等勾稽關(guān)系混亂。這導致公司無法在原定時間內(nèi)完成三季報編制。聚力文化因此將其2019年第三季度報告的披露時間由2019年10月24日變更為10月31日。

    10月21日晚間，深交所中小板公司管理部向聚力文化下發(fā)關(guān)注函，要求聚力文化核查浙江帝龍的基本情況，浙江帝龍拒絕配合上市公司編制定期報告的具體原因，以及上市公司是否對浙江帝龍具有控制權(quán)等。

    浙江帝龍的股份已被法院凍結(jié)

    按照此前預告，聚力文化在2019年前三季度的歸母凈利潤預計為虧損300萬~600萬元，其中第三季度預計虧損4661萬~4961萬元，而在2018年全年，聚力文化錄得歸母凈利潤虧損28.97億元。

    按照關(guān)注函，深交所要求聚力文化做好以下核查工作，包括浙江帝龍的基本情況，浙江帝龍拒絕配合上市公司編制定期報告的具體原因，上市公司是否對浙江帝龍具有控制權(quán)，該事項是否會對公司2019年年度財務報告編制、年報審計及審計意見產(chǎn)生影響。

    2016年，經(jīng)營裝飾貼面材料業(yè)務的帝龍新材（聚力文化前身）以34億元的價格收購蘇州美生元信息科技有限公司（以下簡稱美生元）100%股權(quán)。隨后，上市公司于2016年10月新設(shè)立全資子公司浙江帝龍，并將上市公司母公司體系內(nèi)建筑裝飾貼面材料相關(guān)的業(yè)務、資產(chǎn)及持有的下屬子公司的股權(quán)劃轉(zhuǎn)至這家新設(shè)子公司。

    財報顯示，2016年~2018年各年度以及2019年上半年，浙江帝龍的凈利潤分別為-160.81萬元、4366.60萬元、4149.97萬元和3331.40萬元。不過，國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，浙江帝龍的股份在今年7月15日和9月24日已全部被法院凍結(jié)。

    在此前的公告中，聚力文化已披露針對浙江帝龍財務人員不配合上市公司編制定期報告的措施，其中提到：姜飛雄作為上市公司的董事和浙江帝龍的執(zhí)行董事，公司會請姜飛雄督促浙江帝龍相關(guān)財務人員盡快履行上述義務。

    值得一提的是，姜飛雄還是聚力文化的原實控人。

    聚力文化此前被證監(jiān)會調(diào)查

    回溯聚力文化的歷史，在帝龍新材以發(fā)行股份加現(xiàn)金支付的方式收購美生元100%股權(quán)之后，姜飛雄及其一致行動人合計持有的上市公司股份由原先的43.72%下降至28.28%。

    2017年年底，帝龍新材控股股東浙江帝龍控股有限公司和姜祖功（姜飛雄一致行動人）分別將帝龍新材的8000萬股股份轉(zhuǎn)讓給寧波啟亞天道企業(yè)管理咨詢有限公司，導致姜飛雄及其一致行動人的持股比例進一步下降至17.77%。

    此外，在此過程中，姜飛雄辭去了上市公司董事長及總經(jīng)理職務，但繼續(xù)擔任董事一職，其一致行動人姜祖功、姜祖明也辭去了上市公司董事職務。經(jīng)此，聚力文化變?yōu)闊o實控人狀況。

    然而，聚力文化隨后便風波不斷，首先是在2018年年度審計報告中，聚力文化對美生元作出追溯調(diào)整，調(diào)減其凈利潤7238.09萬元。美生元因此在2017年未完成業(yè)績承諾，而余海峰、聚力互盈等業(yè)績承諾方之后未向上市公司償付業(yè)績補償款。

    接替姜飛雄擔任上市公司董事長的余海峰在2017年底還繼續(xù)承諾，聚力文化在2018年至2020年各年度的歸母凈利潤（不含浙江帝龍）將分別不低于7億元、8.5億元和9.5億元，然而，聚力文化在2018年錄得歸母凈利潤為虧損28.97億元，而余海峰和聚力互盈增持聚力文化不少于2億元的承諾也再次落空。

    在今年5月底，證監(jiān)會已對聚力文化進行立案調(diào)查，調(diào)查原因是公司涉嫌信息披露違法違規(guī)。