實探長江健康失控的二級子公司

    長江健康全資子公司長江醫(yī)藥投資兩年前斥資9.3億元收購的華信制藥，最近“失控”了，審計人員到場后工作受阻，并因此收到交易所關(guān)注函。

    4月15日晚，長江健康回復(fù)交易所關(guān)注函稱，公司已采取和擬采取措施包括，委托律師向北京仲裁委員會提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環(huán)嚴(yán)格履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，盡快接受會計師事務(wù)所的審計。

    事發(fā)1個月前。3月16日，長江健康審計工作組進(jìn)入華信制藥，華信制藥董事、總經(jīng)理馬俊華組織人員多次圍堵，阻撓審計。其后華信制藥所在地菏澤市高新區(qū)管委會多次出面協(xié)調(diào)，但均無果。長江健康認(rèn)為華信制藥大概率業(yè)績滑坡并失控，計提6.64億元商譽(yù)減值，導(dǎo)致公司2019年度虧損。

    4月13日，證券時報·e公司記者實探位于菏澤市牡丹區(qū)的華信制藥，專訪馬俊華，也見到了尚在當(dāng)?shù)鼐频旰蛎膶徲嬋藛T，試圖挖掘長江健康與華信制藥沖突背后的故事。

    現(xiàn)場很平靜

    4月13日下午，證券時報·e公司記者來到位于菏澤市金沙江路上的華信制藥，戴著口罩的員工不時進(jìn)出寄取快遞，外人進(jìn)入需測體溫并登記。從大門向內(nèi)望去，廠區(qū)有多個車間，有員工在裝卸貨物?，F(xiàn)場平靜，看不出這里曾爆發(fā)一場大規(guī)模的沖突，且雙方對峙還在進(jìn)行中。

    3月16日，長江健康派二十多名審計人員進(jìn)入華信制藥，馬俊華帶員工圍堵。長江健康方面親歷者蘇強(qiáng)（化名）向證券時報·e公司記者透露，沖突是逐漸加劇的。起初，審計人員進(jìn)入公司財務(wù)部，憑證擺在桌上，馬俊華允許財務(wù)總監(jiān)查看，后來禁止。而后長江健康方面人員和華信制藥人員以1：2的比例，在財務(wù)部內(nèi)桌前靜坐，門被鎖上，三四十人在外看守。最后演變?yōu)樗腥吮悔s出，鎖上財務(wù)部大門，任何人不得進(jìn)入。

    事發(fā)已1個月，長江健康方面仍有十多人駐守菏澤當(dāng)?shù)刭e館。“我們是大股東，要行使大股東權(quán)利。”蘇強(qiáng)表示，因為沖突，派駐人員用車受限，只能從江蘇調(diào)車到菏澤。13日下午，證券時報·e公司記者在華信制藥門口發(fā)現(xiàn)了一輛掛著江蘇牌照的黑色轎車。其實，雙方關(guān)系鬧僵已多時，審計工作只是雙方?jīng)_突爆發(fā)的導(dǎo)火索。

    事起股權(quán)轉(zhuǎn)讓劃款

    2018年7月，長江醫(yī)藥投資與華信制藥的原股東馬俊華和劉瑞環(huán)夫妻、王萍、上海和儒投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以9.3億元收購華信制藥60%股權(quán)。上述三方分別出讓華信制藥54.26%、1.19%、4.55%的股份。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華信制藥新設(shè)董事會有5名成員，長江醫(yī)藥投資委派3名，馬俊華、劉瑞環(huán)也是董事，馬俊華任華信制藥總經(jīng)理，負(fù)責(zé)華信制藥日常運(yùn)營。

    蘇強(qiáng)說，長江醫(yī)藥投資在華信制藥的董事會成員為陸一峰、郁霞秋、黃忠和，常駐華信制藥的只有2名工作人員，分別在行政部門和財務(wù)部門工作，負(fù)責(zé)公章使用、監(jiān)管公司財務(wù)狀況，不插手日常經(jīng)營。

    此前，長江醫(yī)藥投資已經(jīng)向王萍和上海和儒投資付清了8896.23萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，支付給馬俊華的款項則與業(yè)績承諾掛鉤。馬俊華、劉瑞環(huán)承諾華信制藥2018~2020年，凈利潤分別不低于1億元、1.4億元、1.96億元。付給馬俊華的8.41億元股權(quán)轉(zhuǎn)款分兩階段進(jìn)行，第一階段，長江醫(yī)藥投資向馬俊華支付股份轉(zhuǎn)讓款的50%，即4.2億元。

    第二階段，長江醫(yī)藥投資根據(jù)2018~2020年3個會計年度華信制藥業(yè)績完成情況，分三期向馬俊華支付剩余50%，每期均為1.4億元。

    2018年，華信制藥完成業(yè)績承諾，經(jīng)審計后，長江醫(yī)藥投資應(yīng)在2019年5月25日之前，支付馬俊華1.4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。至今，長江醫(yī)藥投資已支付3000萬元。此次審計受阻，華信制藥方面祭出的最大理由是：馬俊華未收到2018年度剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.1億元。

    2019年5月17日，華信制藥召開董事會，對支付馬俊華的2018年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作出前置要求，需實現(xiàn)貨款回收指標(biāo)。

    對于為何設(shè)置該條件，長江健康方面知情人士王忠（化名）向證券時報·e公司記者介紹，收購時，華信制藥作價15.5億元，但這是一個動態(tài)價格，根據(jù)股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，每年進(jìn)行動態(tài)評估。對于2018年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司跟馬俊華、劉瑞環(huán)進(jìn)行了溝通。“當(dāng)時，公司的內(nèi)部治理，包括應(yīng)收賬款回收方面與他們所承諾的有差距。公司治理是一個系統(tǒng)性問題，凈利潤的質(zhì)量也要考慮。所以，馬俊華和劉瑞環(huán)作出了關(guān)于應(yīng)收賬款的承諾。”

    4月13日下午，證券時報·e公司記者在華信制藥辦公樓見到了馬俊華和負(fù)責(zé)法務(wù)工作的程福亮。今年63周歲的馬俊華說話帶著濃厚的魯西南口音。他對董事會作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前置設(shè)定有意見，“他們是大股東，我們是小股東，他們?yōu)E用了大股東權(quán)利”。

    程福亮也辯駁，董事會長江醫(yī)藥投資方面占3席，馬俊華方面只有2席，按規(guī)定，董事會決議投票過半數(shù)即可，這并不公平。且董事會決議只涉及公司經(jīng)營管理事宜，無權(quán)處分股東之間事宜，決議沒有約束力。

    華信制藥所在的菏澤高新區(qū)管委會也介入該事件調(diào)解，但未成功。

    程福亮還給了證券時報·e公司記者一份涉及馬俊華與長江醫(yī)藥投資的備忘錄，僅有黃忠和的簽名，沒有馬俊華的簽名，落款時間為2019年8月29日。備忘錄對股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事作出具體步驟要求，長江醫(yī)藥投資付給馬俊華3000萬元，馬俊華收到款項后完成華信制藥2018年度5000萬元分紅；長江醫(yī)藥投資收到分紅款后向馬俊華支付3000萬元，雙方簽署備忘錄；馬俊華規(guī)范完善相關(guān)業(yè)務(wù)手續(xù)完成后，長江醫(yī)藥投資向馬俊華支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8017.3萬元。

    馬俊華說，長江健康拿到分紅款后，并沒有向自己打款。

    不過，王忠對備忘錄一事予以否認(rèn)，稱雙方一直沒有正式簽訂備忘錄。

    去年11月，馬俊華向北京仲裁委提請仲裁，要求長江醫(yī)藥投資支付2018年度剩余1.1億元股份轉(zhuǎn)讓款；返還馬俊華1004.63萬股華信制藥股份，占華信制藥總股本18.09%，價值2.8億元；支付818.04萬元的違約金，支付律師費(fèi)110萬元以及仲裁費(fèi)。

    這一紙仲裁，宣告雙方矛盾進(jìn)入司法途徑，也為今年的審計沖突埋下伏筆。

    先付款還是先審計？

    沖突之中，馬俊華要求拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；長江健康方面則要求先審計。雙方堅持于此，不肯相讓。

    阻止審計、率先提請仲裁，華信制藥有自己的理由。

    程福亮說，合同法規(guī)定了“法定解除”條款，雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同已經(jīng)終止。他拿起了辦公桌上一本合同法，向記者展示其中被標(biāo)紅的條文。

    “根據(jù)原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，業(yè)績對賭期間，長江醫(yī)藥投資有權(quán)委托有資質(zhì)的會計師事務(wù)所進(jìn)行審計，但因為對方嚴(yán)重違約，馬總提出解除合同，解除合同以后，業(yè)績對賭、委托審計條款等一起被解除。核心問題是長江醫(yī)藥投資沒有權(quán)利委托會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。”程福亮進(jìn)一步說，馬俊華最先提起仲裁，要求拿回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和18%左右股權(quán)，雙方難以協(xié)商，所以，馬俊華基于權(quán)利保護(hù)而提起仲裁。

    在長江健康方面，則有另外的邏輯。王忠介紹，年度正常審計和付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是兩個維度的事情。

    王忠稱，長江健康沒有支付1.1億元轉(zhuǎn)讓款，是上市公司和馬俊華個人間糾紛；開展年度審計則是上市公司對二級子公司合理合法的審計工作，更是上市公司的權(quán)利和義務(wù)。而且，長江健康懷疑華信制藥的動機(jī)。根據(jù)長江健康掌握的情況，2019年，阿膠行業(yè)整體滑坡，東阿阿膠出現(xiàn)虧損，中小公司受沖擊更大。王忠稱，預(yù)計華信制藥完不成2019年度業(yè)績承諾，2020年受疫情影響，更是雪上加霜。為避免完不成業(yè)績承諾后的補(bǔ)償，馬俊華拒絕審計，并要求終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

    華信制藥拒絕審計會影響長江健康年報審計，有分析稱長江健康2019年年報可能會被出具無法表示意見。對此，王忠回應(yīng)，如果對華信制藥審計無法正常開展，可能會影響年度審計的會計師意見類型，至于是保留意見、無法表示還是否定，需會計師按照會計準(zhǔn)則去判斷。

    對于長江健康下一步要采取的措施，王忠表示，與馬俊華個人溝通得到配合的概率較小，只能走法律途徑，通過仲裁或者其他司法途徑來解決。

    4月15日晚，長江健康回復(fù)交易所關(guān)注函，稱公司已采取和擬采取措施包括，菏澤市高新區(qū)管委會出面協(xié)調(diào)，但馬俊華拒絕協(xié)調(diào)方案，拒絕審計工作；公司委托律師向北京仲裁委員會提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環(huán)嚴(yán)格履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，盡快接受會計師事務(wù)所的審計。

    高業(yè)績對賭食惡果

    馬俊華與長江醫(yī)藥投資簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，約定的業(yè)績對賭難以完成，是沖突的主因之一。

    公開資料顯示，2016年、2017年，華信制藥的凈利潤分別為3088萬元、5637萬元。2018~2020年度，馬俊華承諾要完成1億元、1.4億元、1.96億元的凈利潤，同比增長分別為77%、40%、40%。

    馬俊華其人在菏澤地區(qū)頗有名氣。證券時報·e公司記者剛到菏澤時，一位相關(guān)人士就介紹，馬俊華在制藥、管理方面能力很強(qiáng)，2000年下海經(jīng)商，把虧損國企盤活。

    馬俊華向記者介紹，他1980年入行，曾在藥材站、菏澤醫(yī)藥管理局、菏澤醫(yī)藥集團(tuán)工作過，2000年辭職下海，2002年起接手了當(dāng)時菏澤制藥廠的大輸液、小輸液業(yè)務(wù)，并收購了菏澤定陶一家阿膠企業(yè)，創(chuàng)辦華信制藥。當(dāng)時，菏澤制藥廠的明星產(chǎn)品穩(wěn)心顆粒，則被另一家上市公司步長制藥接手，步長制藥的老廠區(qū)就在華信制藥東南角，兩家算是鄰居。

    目前，阿膠是華信制藥的主要收入和利潤來源，供貨給同仁堂、吉林敖東集團(tuán)、藥店等。“從2005年到2017年，公司阿膠銷售年均復(fù)合增長33%。與長江健康合作時，公司賬上有兩億現(xiàn)金。”馬俊華說到當(dāng)時業(yè)績，提高了一些嗓門，其實在2017年，基本實現(xiàn)了1個億的利潤。

    如果照此發(fā)展下去，馬俊華自信可以完成業(yè)績對賭。不過2018年，阿膠行業(yè)出現(xiàn)拐點，馬俊華此前承諾的高業(yè)績增長大概率化為泡影。

    股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，如華信制藥未能實現(xiàn)承諾業(yè)績，長江醫(yī)藥投資有權(quán)從當(dāng)年應(yīng)向馬俊華支付的股份轉(zhuǎn)讓價款中扣減差額。為此，雙方約定了一個復(fù)雜的公式。

    王忠告訴證券時報·e公司記者，公式雖然很復(fù)雜，但基本是按照1：1.93的比例進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，也就是按照業(yè)績差額的1.93倍進(jìn)行補(bǔ)償。舉個例子，如果2019年度華信制藥利潤為0，那就要補(bǔ)償給長江醫(yī)藥投資2.7億元。而這也是長江健康方面認(rèn)為馬俊華拒絕審計、借機(jī)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的動機(jī)。

    對于證券時報·e公司記者多次拋出的2019年度華信制藥業(yè)績問題，馬俊華并未回應(yīng)。

    近期，因完不成業(yè)績承諾，上市公司與被收購公司關(guān)系從聯(lián)姻到“失控”的案例頻發(fā)。比如，亞太藥業(yè)子公司上海新高峰失控，今年3月30日田中精機(jī)公布子公司遠(yuǎn)洋翔瑞失控，近期出現(xiàn)類似情況的還有文化長城、天龍光電。

    一業(yè)內(nèi)人士對證券時報·e公司記者指出，這兩年出現(xiàn)子、孫公司失控案例越來越多，問題就出在業(yè)績對賭上。此前流行高業(yè)績對賭、高溢價收購，但因為經(jīng)濟(jì)形勢出現(xiàn)變化，兩三年前發(fā)展預(yù)期較好的企業(yè)，發(fā)展態(tài)勢大變，而這種風(fēng)向的轉(zhuǎn)變在兩三年前是無法預(yù)知的。