“0元”員工持股計劃 上任不到半年的董事長拿走四成！交易所兩度追問：咋回事？

    A股公司常有讓投資者大跌眼鏡的操作，這回是神州泰岳。

    7月6日，神州泰岳推出“0元”員工持股計劃。根據(jù)該計劃，公司擬向不超過100名員工免費授予2594.79萬股股份。

    更讓人沒想到的是，公司的6位董監(jiān)高拿走了64.59%的份額。其中，僅董事長冒大衛(wèi)一人就拿走了40%；另一位原董事易律則拿走了22.5%。兩人合計拿走了62.5%的份額，成為神州泰岳推出的“0元”員工持股計劃最大的利益獲得者。

    而且，冒大衛(wèi)出任公司董事長一職尚不足半年。如果以員工持股計劃披露前一個交易日7月5日神州泰岳的收盤價4.78元/股計算，冒大衛(wèi)、易律的賬面收益分別高達(dá)4961.26萬元、2790.71萬元。

    對此，深交所幾乎同時就火速下發(fā)了關(guān)注函，并在公司回復(fù)后，于今天二度發(fā)出關(guān)注函，持續(xù)關(guān)注該事宜。

    存疑的員工持股計劃

    在市場看來，神州泰岳拋出員工持股計劃的時間節(jié)點以及方式存在諸多疑點：

    公司創(chuàng)始人王寧今年二月底剛卸任董事長，身兼多重身份的冒大衛(wèi)接任后不足半年時間，便實施如此規(guī)模股權(quán)激勵，其目的和合理性何在？

    為何已辭去董事職務(wù)的“關(guān)鍵管理人員”易律獲贈比例如此之高？

    員工持股計劃變成了神州泰岳董監(jiān)高“自食其利”的把戲，其中是否存在利益輸送的嫌疑？

    鑒于此，深交所在該計劃推出的當(dāng)天就發(fā)出了關(guān)注函。

    神州泰岳給出了自己的一套說法。

    公司稱，本次的授予對價經(jīng)過充分且慎重考慮，由于近幾年國內(nèi)資本市場波動劇烈，股價起伏較大，若授予價格力度不夠，授予對象收益沒有保障，無法達(dá)到實際的激勵效果，而公司本次員工持股計劃旨在充分調(diào)動員工的積極性和創(chuàng)造性，有效維護(hù)和提升公司價值。同時基于激勵與約束對等原則，在公司層面及個人層面均設(shè)置了相對比較嚴(yán)格的績效考核指標(biāo)，將公司的未來發(fā)展目標(biāo)與員工成長緊密結(jié)合，最終確保全體股東的利益實現(xiàn)。故此本次員工持股計劃定價是合理且公允的。

    但這樣的說辭顯然并未令監(jiān)管層放下疑慮。

    7月13日一早，深交所再次向神州泰岳發(fā)了關(guān)注函，要求公司補充說明本次向公司董事長冒大衛(wèi)授予大比例上市公司股份的合理性，是否與其歷史和未來預(yù)計對公司的貢獻(xiàn)相匹配，相關(guān)安排是否損害上市公司及股東利益。并要求獨立董事發(fā)表意見。

    簡而言之，公司需要說明白的是：員工持股計劃的“大頭兒”都給了董事長，憑什么？

    蹊蹺的股權(quán)激勵計劃

    令市場咂舌的還有神州泰岳同時推出的一份蹊蹺的股權(quán)激勵計劃。

    在上市公司員工持股計劃草案披露同日，神州泰岳還披露了一份《關(guān)于子公司實施員工股權(quán)激勵暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬授予激勵對象激勵股權(quán)總數(shù)不超過子公司鼎富智能注冊資本的30%。

    而激勵的對象，同樣包括公司董事長冒大衛(wèi)。

    根據(jù)公告，公司授予身兼鼎富智能董事長的冒大衛(wèi)的股權(quán)比例為15%，授予神州泰岳副總裁、董事會秘書、鼎富智能董事、總經(jīng)理胡加明的股權(quán)比例為7%，實施方式為直接或通過其設(shè)立的持股平臺以增資或從公司受讓股權(quán)等，授予價格同樣為0元。

    鼎富智能是神州泰岳于2016年以6億元現(xiàn)金收購的公司，截至2021年3月末，鼎富智能凈資產(chǎn)余額為2.52億元。

    對于這次有些“莫名”的股權(quán)激勵，交易所要求公司補充說明實施本次員工股權(quán)激勵的的原因、必要性，未設(shè)置鼎富智能業(yè)績考核指標(biāo)的原因及合理性，相關(guān)安排是否有利于鼎富智能競爭力的提升。以及結(jié)合本次激勵計劃的內(nèi)容、具體條款等說明公司將鼎富智能30%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給冒大衛(wèi)、胡加明等關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易表述為“股權(quán)激勵”的原因和合理性，是否存在刻意規(guī)避股權(quán)出售應(yīng)履行的評估、審計等義務(wù)的情形，是否存在變相向冒大衛(wèi)、胡加明等輸送利益的情形，請核實冒大衛(wèi)和胡加明是否屬于最終受讓方，是否存在股權(quán)代持情形。

    對此，神州泰岳在回復(fù)函中表示，冒大衛(wèi)擔(dān)任鼎富智能董事長，胡加明擔(dān)任鼎富智能董事兼總經(jīng)理，將持續(xù)服務(wù)于鼎富智能，屬于本次股權(quán)激勵的最終受讓方，不存在股權(quán)代持情形。

    隨后，交易所繼續(xù)追問公司補充披露擬設(shè)置的鼎富智能公司層面業(yè)績考核指標(biāo)和個人層面業(yè)績考核指標(biāo)的具體內(nèi)容，并要求公司說明前述解鎖條件是否屬于董事會審議的鼎富智能股權(quán)激勵議案范疇，是否應(yīng)提交股東大會審議，如是，請補充披露相關(guān)內(nèi)容后再提交股東大會審議。

    乏善可陳的公司經(jīng)營

    公開資料顯示，神州泰岳成立于2001年，2009年在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。公司主營業(yè)務(wù)是ICT領(lǐng)域運營管理軟件、手機游戲、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用和創(chuàng)新板塊。

    近年來，神州泰岳業(yè)績出現(xiàn)了明顯起伏。

    財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2017年至2020年，神州泰岳分別實現(xiàn)營業(yè)收入20.26億元、20.19億元、17.77億元、35.96億元，分別實現(xiàn)凈利潤1.2億元、8024.76萬元、-14.74億元、3.51億元。

    其中，2019年因踩雷互聯(lián)網(wǎng)金融，神州泰岳遭遇巨虧。