13年間多次重組折戟 為何中國中期“鐘情”國際期貨？

    本報記者 李春蓮 見習記者 賀王娟

    “在一個月之后仍會繼續(xù)推進重組，若有調(diào)整會在第一時間按規(guī)定在交易所披露。”11月15日，《證券日報》記者致電中國中期投資者熱線，中國中期方面工作人員回復(fù)稱。

    11月14日，中國中期發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項的公告》，公告稱，公司同意終止本次重大資產(chǎn)重組事項。據(jù)悉，這已是中國中期自2008以來，第4次中斷與中國國際期貨股份有限公司（以下簡稱“國際期貨”）的重組事宜。

    對于公司本次終止籌劃重大資產(chǎn)重組的原因，公司方面稱，主要系本次資產(chǎn)重組采取吸收合并的方式，方案復(fù)雜、環(huán)節(jié)較多、重組各項工作耗時過長，推進本次重組方案時間距離公司披露預(yù)案之日已超過6個月。

    漫長的資產(chǎn)重組之路

    自2008年以來的13年間，中國中期已發(fā)起多次重組公告，和國際期貨間的重組就包括4次。

    公開資料顯示，中國中期的前身為哈爾濱捷利實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“捷利股份”），為一家物流貨運公司，于2000年7月登陸深交所上市。2006年，捷利股份進行股權(quán)分置改革后，制定了未來發(fā)展現(xiàn)代金融服務(wù)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略目標。因瞄準期貨市場前景，在收購遼寧中期期貨、中期嘉合期貨兩家期貨公司之后，2008年2月21日捷利股份正式更名為“中國中期”，走上期貨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型之路。

    2008年4月，為做大作做強期貨業(yè)務(wù)目標，中國中期以2038.838萬元向四川宏達收購中國國際期貨經(jīng)紀有限公司（以下簡稱“中國國際”）18.53%股權(quán)。不過，此次收購并非一帆風順，因彼時中國中期已控股中期期貨一家期貨公司，另外擬參股中期嘉合、中國國際兩家期貨公司，不符合中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范控股、參股期貨公司有關(guān)問題的規(guī)定》“一控一參”的監(jiān)管要求，直至2009年3月此次股權(quán)收購才獲中國證監(jiān)會通過。

    2009年10月，因看好中國國際的成長性，中國中期宣布，擬用控股子公司中期期貨吸收合并中國國際和中期嘉合，并更名為“中國國際期貨有限公司”。本次合并獲批后，中國中期與其控股股東中期集團等四家公司簽署了《增資協(xié)議》，增資完成后中期集團持有中國國際期貨有限公司73.61%的股權(quán)，中國中期持有22.46%的股權(quán)，其余兩家公司分別持有2.70%、1.23%的股權(quán)。

    值得一提的是，在增資獲批后，中國中期立馬啟動了向中期集團購買資產(chǎn)的動作，不過這一籌劃卻在一個月后“流產(chǎn)”。

    2012年1月，在中國國際期貨有限公司吸并珠江期貨后，中國中期再次停牌籌劃重大資產(chǎn)重組，擬向中期集團定向增發(fā)購買期貨資產(chǎn)。但因《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第12條規(guī)定，在有關(guān)金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的企業(yè)借殼上市規(guī)定出臺前，暫不適用現(xiàn)行借殼上市規(guī)定，暫不受理期貨公司借殼上市的申請。中國中期的資產(chǎn)重組之夢再次折戟。

    兩年之后，中國中期再度卷土重來，2014年12月6日中國中期發(fā)布重大事項停牌公告，再次籌劃重大資產(chǎn)重組計劃，此次重組方案則是直接向國際期貨發(fā)起“總攻”，擬向中期集團等7名交易對方以非公開發(fā)行股份的方式購買對方所持國際期貨80.24%股權(quán)。同時，公司擬向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。

    不過因本次重組預(yù)案問題反饋期間，正值2015年6月15日上證指數(shù)自5176.79點位開始的快速深幅調(diào)整期，證券期貨監(jiān)管機構(gòu)陸續(xù)出臺了一系列有效措施應(yīng)對中國證券期貨市場的快速變化，致使本次重組預(yù)案涉及的期貨市場監(jiān)管環(huán)境、方式與規(guī)則，也都發(fā)生了較大變化，基于謹慎原則，公司終止了本次重大資產(chǎn)重組。

    四年之后，中國中期仍未放棄對國際期貨的并購，2019年1月17日，中國中期再度發(fā)布籌劃購買國際期貨股權(quán)的停牌公告，同年5月公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬向中期集團等7名交易對方非公開發(fā)行股份購買對方所持國際期貨70.02%股權(quán)。但僅四個月之后，中國中期又向證監(jiān)會申請中止此次重大資產(chǎn)重組事項。

    2020年11月19日，中國中期再度重提重組事宜，并發(fā)布了關(guān)于延長發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案股東大會決議有效期及股東大會對董事會授權(quán)有效期的公告，擬延長重大資產(chǎn)重組有效期至2021年5月27日。有意思的是，沒過多久中國中期又再一次撤回資產(chǎn)重組的相關(guān)申請文件，并于2021年1月8日獲得批準。

    撤回申請文件5天后，中國中期又再次發(fā)起籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項的停牌公告，并于2021年1月28日，發(fā)布重大資產(chǎn)出售、吸收合并中國國際期貨股份有限公司，并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。

    至此，13年間中國中期共經(jīng)歷了多次資產(chǎn)重組，除2008年收購中國國際18.53%的股權(quán)成功外，其他幾次重組事宜均鎩羽而歸。

    為何“鐘情”國際期貨？

    據(jù)公開信息顯示，目前中國中期的主營業(yè)務(wù)仍為汽車服務(wù)業(yè)務(wù)。今年前三季度，受消費低迷影響，中國中期銷售收入、利潤均下降。數(shù)據(jù)顯示，前三季度中國中期實現(xiàn)營業(yè)收入2873.45萬元，同比減少6.14%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤323.79萬元，同比減少54.84%。

    中南財經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長、教授盤和林告訴《證券日報》記者，“中國中期原本是個物流公司，但當前其汽車服務(wù)業(yè)務(wù)基本停滯狀態(tài)，從2008年更名以來，其企業(yè)的主要目標就是切換賽道，進入到金融期貨領(lǐng)域。但數(shù)次重組失敗，反而讓中國中期主業(yè)停滯，而新業(yè)務(wù)又因為沒有牌照而無法進入。”

    “目前來看，中國中期的主營業(yè)務(wù)仍為汽車服務(wù)業(yè)務(wù)，以其規(guī)模來看，還難以在汽車行業(yè)中形成規(guī)模效應(yīng)，轉(zhuǎn)型迫在眉睫。”中國企業(yè)研究院首席研究員李錦對《證券日報》記者表示。

    在李錦看來，重組的益處是顯而易見的。對于國際期貨而言，重組能使其擁有上市地位；對于中國中期而言，重組則利于其加速轉(zhuǎn)型，提高盈利能力。

    對于中國中期為何“鐘情”于收購國際期貨，香頌資本執(zhí)行董事沈萌對《證券日報》記者坦言，如果不完成吸收合并，可能中期集團就不得不徹底剝離國際期貨，規(guī)避監(jiān)管。中國中期的第一大股東是中期集團，國際期貨的第一大股東也是中期集團，如果不能完成合并，兩者就處于同業(yè)競爭，作為兩者的控股股東就必須出售其中一個。

    在沈萌看來，中期集團在上市公司所占的股份不足20%、話語權(quán)有限，而中期集團在國際期貨的直接持股也僅僅過半，因此涉及利益多、交易復(fù)雜度高，難以在證監(jiān)會規(guī)定的固定期限內(nèi)達成一致，需要不斷延期，因此才會出現(xiàn)不斷就同一方案進行重組。

    談及未來重組成功的可能性，沈萌表示成功的概率仍然存在。而在盤和林看來，當前資本市場殼資源已經(jīng)不再稀缺，其重組期貨資產(chǎn)的對價相較于其市值已經(jīng)越來越高。“中國中期成功重組的可能性將越來越低。”盤和林表示，“因為中國中期這個殼資源的價值或許還會下降，而中國中期的股東可能不會舍得放棄股權(quán)溢價，所以雙方很難達成一致”。

（編輯 才山丹）