海倫哲2021年財(cái)報(bào)審計(jì)存阻礙？深交所火速問詢 公司多位董事各執(zhí)一詞

    本報(bào)記者 蘭雪慶

    在經(jīng)歷了“搶公章”“公告博弈”“表決權(quán)委托糾紛訴訟”等鬧劇后，海倫哲新舊東家的“控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)”無可避免地波及到了公司2021年年報(bào)審計(jì)。

    早在去年10月末，海倫哲就因公司治理結(jié)構(gòu)中存在兩個(gè)董事會(huì)召開會(huì)議（指由董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民等召開的董事會(huì)議，以及由董事馬超、鄧浩杰等召開的臨時(shí)董事會(huì)議）的合法性問題，延期披露了三季報(bào)。

    今年3月以來，上述兩撥董事再度因公司2021年財(cái)報(bào)審計(jì)工作中的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、深圳板塊子公司賬套等資料提供問題“互掐”。對(duì)此，深交所火速對(duì)海倫哲下發(fā)問詢函，要求公司董事及相關(guān)人員說明財(cái)報(bào)編制及審計(jì)是否存在障礙及解決措施、股東間表決權(quán)委托糾紛訴訟進(jìn)展等。

    4月14日，海倫哲就上述問題發(fā)布回復(fù)公告，但董事金詩瑋等人、馬超等人在回函中仍然各執(zhí)一詞。

    董事互掐

    公司治理混亂

    依據(jù)董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民回復(fù)，公司財(cái)務(wù)報(bào)表編制及審計(jì)工作存在的主要障礙是2021年10月9日原實(shí)控人丁劍平等人強(qiáng)搶公章證照后，公司治理處于極度混亂狀態(tài)。

    金詩瑋等人認(rèn)為，公司董事兼總經(jīng)理馬超、董事兼副總經(jīng)理鄧浩杰自10月9日晚參加臨時(shí)董事會(huì)并匯報(bào)當(dāng)天被搶公章情形后，就一直缺席董事會(huì)。今年2月，為推進(jìn)年報(bào)按期披露，其向公司經(jīng)營(yíng)層發(fā)送了《關(guān)于要求海倫哲公司經(jīng)營(yíng)層提供資料的清單》，但馬超、鄧浩杰、財(cái)務(wù)總監(jiān)陳慶軍發(fā)來的相關(guān)資料有頗多疑點(diǎn)，尚有部分資料未提供。

    而馬超、鄧浩杰則表示，公司管理層已于3月29日按照資料清單向金詩瑋等人提供了目前可以提供的本部及子公司格拉曼所有主體的相關(guān)資料，未發(fā)送的部分因涉及公司商業(yè)秘密及國(guó)家秘密，需請(qǐng)其至現(xiàn)場(chǎng)查閱，已在發(fā)送文件時(shí)明確說明情況。而深圳板塊子公司的資料，因金詩瑋阻撓未能取得相關(guān)資料，無法向其發(fā)送。上述文件通過公司證券部同步抄送給所有監(jiān)事及獨(dú)立董事。

    對(duì)此，金詩瑋等人在交易所回函中反駁：馬超、鄧浩杰、陳慶軍要求董事長(zhǎng)金詩瑋等人督促子公司（包括惠州連碩、東莞海訊等）的相關(guān)人員提交賬套等資料，既無正常企業(yè)管理流程和商業(yè)邏輯可言，也不是事實(shí)。

    “事實(shí)是一個(gè)以海倫哲證券部的名義發(fā)出所謂對(duì)董事的要求，但證券部應(yīng)由董秘管理，此郵件未經(jīng)董秘批準(zhǔn)，以證券部名義擅自發(fā)出，指揮包括董事長(zhǎng)在內(nèi)的董事會(huì)成員應(yīng)該如何工作，可謂荒唐至極。”金詩瑋等人表示。

    目前，公司治理出現(xiàn)諸多亂象，而其根源還要?dú)w咎到公司同時(shí)存在金詩瑋、丁劍平臨時(shí)監(jiān)管小組“兩套管理班子”。

    兩套管理班子

    誰具有效力？

    自去年4月份定增計(jì)劃“泡湯”后，海倫哲原控股股東江蘇機(jī)電、原實(shí)控人丁劍平與新控股股東中天澤集團(tuán)的合作關(guān)系開始破裂，新舊東家的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)一觸即發(fā)。

    去年9月，江蘇機(jī)電和丁劍平起訴海倫哲于2021年5月21日做出的2020年年度股東大會(huì)決議不成立，并向徐州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)法院申請(qǐng)行為保全，法院對(duì)其申請(qǐng)予以支持，并裁定禁止海倫哲對(duì)于其股東大會(huì)決議中的以下事項(xiàng)予以實(shí)施：選舉金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事；選舉張伏波、黃華敏為第五屆董事會(huì)獨(dú)立董事；選舉李雨華、陳悠為第五屆監(jiān)事會(huì)非職工代表監(jiān)事。

    同時(shí)，徐州經(jīng)開區(qū)法院下發(fā)《協(xié)助執(zhí)行通知書》，要求公司協(xié)助執(zhí)行前述裁定。據(jù)此，丁劍平方面于10月9日去公司成立了臨時(shí)接管小組，禁止上述人員以董事、監(jiān)事身份履職。

    不過鑒于2020年年度股東大會(huì)決議已經(jīng)依法實(shí)施完畢，客觀上已不具備協(xié)助執(zhí)行的條件。海倫哲隨即向徐州經(jīng)開區(qū)法院提起《行為保全異議》，但被駁回。

    “截至目前公司未收到案件進(jìn)一步有關(guān)的資料，我們尚不知該案件是否有下一步進(jìn)展。”馬超等人表示。

    但是在金詩瑋等人看來，馬超等人未經(jīng)最終司法判決的行為保全裁定書為借口不再向董事會(huì)匯報(bào)并負(fù)責(zé)，違背職業(yè)操守，沒有盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)。

    而馬超等人則認(rèn)為，金詩瑋等人一方面拒不履行法院裁定，另一方面怠于履職，公司成立臨時(shí)監(jiān)管小組后，其總是以莫須有的“強(qiáng)搶公章”作為其逃避責(zé)任的借口，擾亂公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不過是想借董事職權(quán)給年審及年報(bào)披露增加障礙，以此作為其在控制權(quán)爭(zhēng)奪中的籌碼。

    兩套管理班子爭(zhēng)執(zhí)不下，那么哪一方才具有效力？《證券日?qǐng)?bào)》記者就此采訪到了上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師，其告訴記者：“鑒于法院已出具保全裁定，那么2020年度股東大會(huì)換屆選舉前的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)繼續(xù)履職，而換屆選舉的董事、獨(dú)董及監(jiān)事參與召開的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)都無法形成有效決議。”

    在王智斌看來，公司的臨時(shí)接管小組也不合規(guī)。法院的行為保全裁定，旨在暫停相關(guān)人士的董事資格，以避免在訴訟期間申請(qǐng)人的損失進(jìn)一步擴(kuò)大。如果最終申請(qǐng)人敗訴的，被暫停履職的相關(guān)人士以及上市公司可以要求申請(qǐng)人賠償損失。

    監(jiān)事提請(qǐng)審計(jì)復(fù)核

    年報(bào)能否如期披露？

    董事會(huì)成員就年報(bào)審計(jì)工作內(nèi)斗不止，監(jiān)事會(huì)也陷入亂局。今年2月26日，海倫哲監(jiān)事李雨華、陳悠以“無法及時(shí)真實(shí)準(zhǔn)確了解公司日常經(jīng)營(yíng)情況的現(xiàn)實(shí)條件”為由，向監(jiān)事會(huì)主席姜珊珊發(fā)送了《關(guān)于召開第五屆監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的提議》，討論《關(guān)于聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2021年審計(jì)工作進(jìn)行復(fù)核的議案》。

    值得一提的是，盡管監(jiān)事會(huì)主席姜珊珊回復(fù)不同意召開監(jiān)事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，但李雨華、陳悠監(jiān)事仍召開臨時(shí)會(huì)議并通過了上述議案。

    對(duì)此，上海久誠(chéng)律師事務(wù)所律師許峰在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)解釋：“只要監(jiān)事會(huì)召開程序合規(guī)，議案就生效，不是主席必須參加，也非必須簽字。”

    而上述議案引發(fā)了馬超等人的不滿，其表示新股東中天澤集團(tuán)委派的4位董事、2位監(jiān)事不站在上市公司立場(chǎng)，企圖干涉公司年報(bào)編制及審計(jì)工作。監(jiān)事自2021年5月至徐州本部參加股東大會(huì)后，沒有再到徐州本部現(xiàn)場(chǎng)工作過，也未要求提供材料供其核查，未勤勉盡責(zé)，監(jiān)事會(huì)無權(quán)、無合理依據(jù)另行聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師復(fù)核，是在給年審工作制造障礙。

    針對(duì)上述說法，王智斌律師告訴記者：“根據(jù)《公司法》54條，公司監(jiān)事會(huì)可以外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助其調(diào)查，費(fèi)用由公司承擔(dān)。如果監(jiān)事會(huì)合法召集并形成了合法的監(jiān)事會(huì)決議，公司應(yīng)尊重監(jiān)事會(huì)的決定并應(yīng)為其履職提供便利。”

    不過其表示，原則上，三位監(jiān)事中兩位同意監(jiān)事會(huì)決議，議案即生效。但鑒于法院已出具保全裁定，換屆選舉前的監(jiān)事會(huì)應(yīng)繼續(xù)履職，此時(shí)有權(quán)外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)是換屆選舉前的監(jiān)事會(huì)。

    綜合來看，海倫哲因兩套管理班子奪權(quán)，公司管理亂象叢生，股東之間的糾紛已影響審計(jì)工作的正常進(jìn)行及年報(bào)的正常披露。

    目前，據(jù)海倫哲2021年年報(bào)預(yù)約披露日（4月27日）僅剩十余天，盡管馬超等人宣布公司財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)基本完成框定，將繼續(xù)積極推進(jìn)年審及年報(bào)編制工作。但金詩瑋等人表示，公司涉及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在地深圳、上海以及徐州的疫情加重且反復(fù)，一些現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)工作難以如期推進(jìn)，將向深交所提出將年報(bào)披露時(shí)間延期到6月30日。

    海倫哲年報(bào)能否如期披露？《證券日?qǐng)?bào)》記者將持續(xù)關(guān)注。

（編輯 上官夢(mèng)露）