涉嫌信披違法違規(guī)ST熱電被立案調(diào)查 或構(gòu)成實(shí)質(zhì)障礙打破重組幻想

    本報(bào)記者 李勇

    本報(bào)5月20日刊發(fā)的《因資金占用ST熱電及相關(guān)方被責(zé)令改正或涉嫌信披違法違規(guī)被進(jìn)一步處罰》一文曾提示，ST熱電（原大連熱電）控股股東資金占用或誘發(fā)信息披露違法違規(guī)而被監(jiān)管部門和交易所進(jìn)一步處罰。在5月23日ST熱電及相關(guān)責(zé)任方收到上海證券交易所通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分后，5月24日，ST熱電發(fā)布公告，公司及公司控股股東大連市熱電集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“熱電集團(tuán)”）因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

    “被立案調(diào)查，無疑給市場(chǎng)對(duì)公司重組的預(yù)期澆了一盆冷水。”有不愿具名的市場(chǎng)人士告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，“根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實(shí)際控制人不能存在正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，此次被立案，也意味著ST熱電一段時(shí)間內(nèi)都無法再實(shí)施重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。”

    接連被罰股價(jià)蹊蹺上漲

    因突然暴出控股股東非經(jīng)營(yíng)性資金占用問題，ST熱電不僅2021年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告被出具否定意見，導(dǎo)致公司股票自2022年5月5日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，而且前期籌劃的恒力石化旗下康輝新材對(duì)公司的借殼重組一事，也因此泡湯。4月29日，公司已經(jīng)正式披露重組終止公告。

    同樣因?yàn)榭毓晒蓶|的資金占用問題，大連證監(jiān)局5月19日對(duì)ST熱電及相關(guān)責(zé)任方施以責(zé)令改正的監(jiān)管措施。5月23日，上海證券交易所也對(duì)公司及相關(guān)責(zé)任方給予紀(jì)律處分。

    不過蹊蹺的是，雖然接連受罰，近期ST熱電股價(jià)卻走出了一波快速上漲行情。同花順數(shù)據(jù)顯示，ST熱電在5月10日觸及3.47元/股的低點(diǎn)后開始大幅上漲，截至5月24日，區(qū)間漲幅最高超過25%。

    “ST熱電近期二級(jí)市場(chǎng)的強(qiáng)勁走勢(shì)，可能緣于市場(chǎng)對(duì)公司未來繼續(xù)實(shí)施重大資產(chǎn)重組寄予的無限遐想。部分投資者認(rèn)為大股東資金占用并不是很嚴(yán)重的問題，且占用資金已全額歸還，認(rèn)為公司未來很有可能會(huì)繼續(xù)推進(jìn)前期因資金占用問題而夭折的重組進(jìn)程。”前述市場(chǎng)人士認(rèn)為，大股東資金占用一直都是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)，更是不該觸碰的紅線，由此觸發(fā)信息披露違法違規(guī)而被立案調(diào)查，更會(huì)形成實(shí)質(zhì)障礙，公司短期內(nèi)都將無法進(jìn)行重組。特別是在殼資源風(fēng)光不再的情況下，重組對(duì)手方也很可能去另尋他家。

    被立案調(diào)查將影響廣泛

    江蘇劍橋頤華律師事務(wù)所韓友維律師和北京市盈科（無錫）律師事務(wù)所合伙人齊程軍律師均判斷，ST熱電此次被立案調(diào)查，大概率緣于熱電集團(tuán)對(duì)上市公司的資金占用未及時(shí)披露，涉嫌信息披露違法違規(guī)。

    齊程軍告訴《證券日?qǐng)?bào)》記者，上市公司信息披露違法違規(guī)可能會(huì)影響投資者的決策以及市場(chǎng)的穩(wěn)定，使得投資者被相關(guān)信息所誤導(dǎo)從而做出錯(cuò)誤的決策。如果上市公司構(gòu)成證券虛假陳述侵權(quán)行為，相關(guān)行為具有重大性且投資者的損失與上市公司的虛假陳述行為存在因果關(guān)系，則上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的侵權(quán)責(zé)任并賠償投資者損失，控股股東、實(shí)控人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等相關(guān)責(zé)任人也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

    “信息披露是上市公司監(jiān)管工作的核心之一，監(jiān)管層對(duì)信息披露的監(jiān)管越來越嚴(yán)格，處罰力度也越來越大。因此及時(shí)、準(zhǔn)確、全面地履行信息披露義務(wù)對(duì)上市公司越來越重要。”韓友維告訴記者，只有相對(duì)嚴(yán)重的信息披露違法違規(guī)行為才會(huì)被立案，但被立案調(diào)查往往會(huì)給公司帶來一系列負(fù)面影響。

    齊程軍認(rèn)為，公司及控股股東被立案調(diào)查后，還將面臨相關(guān)的監(jiān)管處罰、投資者訴訟等一連串不利后果，會(huì)打擊投資者信心，拖累公司股價(jià)和長(zhǎng)期健康經(jīng)營(yíng)。

    已有投資者開始維權(quán)

    《最高人民法院關(guān)于審理證券市場(chǎng)虛假陳述侵權(quán)民事賠償案件的若干規(guī)定》（以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》）已于2022年1月22日起開始施行。

    齊程軍認(rèn)為，《若干規(guī)定》彌補(bǔ)和完善了以前司法解釋隨著證券市場(chǎng)發(fā)展所呈現(xiàn)出的諸多缺失與不足，是完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度建設(shè)的重要成果，解決了投資者舉證難題，保障了投資者權(quán)利，做到了科學(xué)合理認(rèn)定投資者損失。

    就ST熱電涉嫌信息披露違法違規(guī)帶來的投資損失，已有多位投資者向上述兩位律師進(jìn)行咨詢并報(bào)名維權(quán)。

    “根據(jù)以前的規(guī)定和實(shí)踐，一般要等到監(jiān)管部門的行政處罰后，法院才會(huì)啟動(dòng)案件受理程序?！度舾梢?guī)定》取消了這一前置規(guī)定。”韓友維告訴記者，如今，不必等到行政處罰，只要上市公司有信息披露違法違規(guī)行為被揭露，投資者就可以向法院起訴。同時(shí)訴訟時(shí)效，也從被行政處罰之日起計(jì)算，改為信息披露違法違規(guī)行為被揭露之日起計(jì)算，這些都大大有利于投資者維權(quán)。

    齊程軍律師初步判斷，自2021年3月20日（含）至2022年4月28日（含）期間以公開競(jìng)價(jià)方式買入，并于2022年4月28日閉市后當(dāng)日仍持有ST熱電股票的受損投資者，具備索賠資格。