A股“分拆+借殼”首例：中國能建擬分拆易普力 借殼南嶺民爆上市

    本報記者 何文英

    8月1日，中國能建、南嶺民爆同時發(fā)布公告稱，中國能建擬分拆子公司易普力重組上市，南嶺民爆將通過收購易普力95.54%股份成為民爆行業(yè)產(chǎn)能規(guī)模第一的上市公司。值得關(guān)注的是，這也是A股首個“分拆+借殼”的案例。

    《證券日報》記者第一時間撥通南嶺民爆投資者熱線，公司董秘鄒七平對記者表示：“這次交易是民爆行業(yè)內(nèi)的一次大重組，交易完成后公司的民爆炸藥產(chǎn)能規(guī)模將成為行業(yè)第一，符合民爆行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的要求，也是公司落實國企改革三年行動的重要舉措之一。”

    民爆行業(yè)整合打造領(lǐng)頭企業(yè)

    根據(jù)南嶺民爆發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（簡稱“草案”），公司擬通過發(fā)行股份的方式，購買葛洲壩、攀鋼礦業(yè)及23名自然人合計持有的易普力95.54%股份，標的資產(chǎn)交易作價暫定為53.57億元。同時，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者定增募資不超過13.39億元，扣除發(fā)行費用后將用于補充上市公司、標的公司流動資金和償還債務。

    資料顯示，易普力是中國能建旗下集民用爆炸物品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、工程爆破一體化服務的綜合性大型民爆企業(yè)，目前具備工業(yè)炸藥許可產(chǎn)能34.45萬噸，民爆物品品種、規(guī)格齊全，產(chǎn)品及服務范圍覆蓋全國20余個?。ㄖ陛犑?、自治區(qū)）及利比里亞、巴基斯坦、馬來西亞、納米比亞等多個國別；產(chǎn)能利用率、混裝炸藥占比、年爆破量、盈利能力等均處于行業(yè)領(lǐng)先水平。

    一位行業(yè)知情人士對《證券日報》記者表示：“憑借領(lǐng)先的爆破工程服務能力和市場占有水平，易普力混裝產(chǎn)能占比高，同時它需要更大的產(chǎn)能優(yōu)勢來助力爆破服務的不斷增長，而南嶺民爆作為生產(chǎn)型、傳承型的爆破企業(yè)，以包裝炸藥產(chǎn)能為主并局限于湖南及周邊，則需要像易普力這種有全國性乃至擁有海外爆破服務和總包經(jīng)驗的優(yōu)質(zhì)企業(yè)來帶動和助力產(chǎn)能的有效釋放，雙方資源互補，攜手做大做強。”

    據(jù)了解，本次交易完成后，南嶺民爆管理的炸藥許可產(chǎn)能將達到近56萬噸，成為我國民爆行業(yè)頭部上市公司，占據(jù)行業(yè)發(fā)展引領(lǐng)地位。此外，易普力在境內(nèi)外產(chǎn)業(yè)布局完善，交易完成后南嶺民爆市場布局將得到極大擴展，銷售渠道將不再局限于現(xiàn)有水平，爆破一體化的商業(yè)模式有望得到更新。

    重組具備多重積極意義

    南嶺民爆此次重組，不論從行業(yè)層面、國企改革層面以及資本市場層面都具有積極意義。

    從行業(yè)層面來看，2018年工信部出臺《民爆行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展意見》，明確未來三年強制化解過剩產(chǎn)能、提高行業(yè)準入門檻、引導企業(yè)重組整合的具體路徑和目標，重點培育3至5家具有一定行業(yè)帶動力和國際競爭力的龍頭企業(yè)，扶持8至10家科技引領(lǐng)作用突出、一體化服務能力強的骨干企業(yè)，推動行業(yè)排名前15位生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)總值在全行業(yè)占比突破60%。

    上述知情人士表示，按照工信部“推動重組整合，提高產(chǎn)業(yè)集中度”的方向要求，重組整合是民爆企業(yè)發(fā)展壯大的必要途徑，未來民爆頭部企業(yè)將聚集更為優(yōu)質(zhì)的行業(yè)資源，中小型民爆企業(yè)面臨淘汰或被整合。“南嶺民爆作為湖南省產(chǎn)能規(guī)模最大的民爆集團，此次重組也是積極響應工信部對民爆行業(yè)提出的高質(zhì)量發(fā)展要求。”

    從國企改革層面來看，此次重組亦是央地企業(yè)重組的典范。

    草案顯示，葛洲壩持有易普力68.36%股份，為易普力的控股股東；國務院國資委為易普力的實際控制人。本次交易完成后，葛洲壩將持有南嶺民爆5.36億股股份，上市公司的控股股東將變更為葛洲壩，實際控制人將變更為國務院國資委。

    “雖然控股權(quán)變動了，但國有上市公司并沒有外流，而是形成了競爭力更強的民爆公司，此次央企牽手地方重組也積極落實了國企改革三年行動的方案要求。”上述知情人士補充說道。

    資本市場層面，此次重組交易結(jié)構(gòu)也具備一定的創(chuàng)新性和復雜性。

    “中國能建是A+H股上市公司，首先要分拆子公司易普力，然后通過借殼南嶺民爆實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，此次交易涉及滬深港三大交易所，也是市場上首例‘分拆+借殼’的案例。”上述知情人士表示，此前南嶺民爆還因交易復雜性申請了重組延期。

    對于A股的首例“分拆+借殼”案例，IPG中國首席經(jīng)濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時也予以了肯定。他認為：“這一系列資本運作與國企改革三年行動有關(guān)，符合國企的總體戰(zhàn)略方向，對參與其中的上市公司以及重組標的，都將有效激活其管理活力和企業(yè)質(zhì)量，同時國企改革也將推動資本市場資源配置效率和配置能力的提升。”

（編輯 上官夢露）