上交所“刨根問底”式監(jiān)管的臺(tái)前幕后

    資本市場(chǎng)的生態(tài)正悄然改變。

    今年是滬市公司董秘李岳（化名）從事信息披露工作第五個(gè)年頭，在最近一次見面時(shí)，他不禁向證券時(shí)報(bào)記者感嘆，2015年底至今，即交易所強(qiáng)化了一線監(jiān)管職責(zé)之后，他在信息披露方面的工作量明顯加大。

    “小到一則投資公告，中到一份定期財(cái)報(bào)，大到重組預(yù)案的披露，時(shí)不時(shí)會(huì)收到來自交易所的問詢函；倘若重組回復(fù)的不明確還會(huì)被再問詢。”李岳說，除了問詢函，還會(huì)收到交易所的相關(guān)工作函，其中有譬如加強(qiáng)上市公司信息披露質(zhì)量的建議等內(nèi)容。

    李岳的感觸只是在加強(qiáng)一線監(jiān)管大背景下的一個(gè)縮影。

    據(jù)證券時(shí)報(bào)記者了解，近年來，上交所根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的統(tǒng)一部署，按照依法、全面、從嚴(yán)監(jiān)管的要求，切實(shí)發(fā)揮一線監(jiān)管功能；其中一個(gè)重大變化是以預(yù)防和懲處“不公平交易”“概念股投機(jī)炒作”為重點(diǎn)，強(qiáng)化了事中干預(yù)性監(jiān)管力度。比如，在上市公司信息披露監(jiān)管方面，上交所在實(shí)施了信息披露直通車、分行業(yè)監(jiān)管基礎(chǔ)上，率先提出并全面實(shí)施“刨根問底”式監(jiān)管，涉及重點(diǎn)事項(xiàng)公告、股價(jià)敏感公告的，及時(shí)督促公司當(dāng)日補(bǔ)充或澄清，防范不合規(guī)的信息披露對(duì)投資者交易產(chǎn)生誤導(dǎo)，保障投資者公平交易權(quán)利。

    一些諸如脫離業(yè)績(jī)基礎(chǔ)的高送轉(zhuǎn)、“忽悠式”重組、“蒙面”舉牌、上市公司“隱匿式”易主、“蹭熱點(diǎn)”式信息披露等長(zhǎng)期存在的市場(chǎng)頑疾得到整治，上交所還重點(diǎn)處理了*ST匹凸、ST慧球、萬家文化、*ST海潤(rùn)、中毅達(dá)、*ST大控等一大批投資者反應(yīng)強(qiáng)烈的焦點(diǎn)個(gè)案。

    數(shù)據(jù)顯示，2016年以來，上交所共發(fā)出各類監(jiān)管函件2100余份，采取監(jiān)管關(guān)注和各類紀(jì)律處分措施300余次，涉及530余名董監(jiān)高、110余個(gè)股東及17家財(cái)務(wù)顧問。

    經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝認(rèn)為，作為“三位一體”綜合監(jiān)管體系的重要一環(huán)，近年來上交所對(duì)上市公司信息披露的監(jiān)管改革努力取得了階段性的市場(chǎng)效果。通過交易所的監(jiān)管工作，譬如問詢函，讓越來越多的投資者關(guān)注到一些市場(chǎng)現(xiàn)象，使得炒作之風(fēng)消退，價(jià)值投資的市場(chǎng)氛圍正在形成，促使資本市場(chǎng)朝著公開透明和長(zhǎng)期穩(wěn)定健康的方向發(fā)展。

    透明的一線監(jiān)管

    “加強(qiáng)一線監(jiān)管是想逐步改變市場(chǎng)的生態(tài)。我們做的工作是標(biāo)本兼治，市場(chǎng)還有很多深層次的問題，從治標(biāo)入手，可以逐步引向治本。更為重要的是，希望通過我們的努力，幫助投資者學(xué)會(huì)理性看待信息披露這件事情，從而使得自身鑒別力得以提高。”上交所上市公司監(jiān)管一部相關(guān)人士近日向證券時(shí)報(bào)記者表示。

    據(jù)了解，2013年7月開始實(shí)行的信息披露直通車，隨后率先實(shí)施的分行業(yè)信息披露監(jiān)管，以及“刨根問底”式監(jiān)管問詢，是上交所近年來在信息披露層面的三個(gè)重大變革。在直通車實(shí)施之前，上市公司所有的信息披露，都需要交易所事先審核，屬于事前審核，這使得交易所在無形中給上市公司信息披露形成背書，而且上市公司依賴交易所事前審核和把關(guān)，不重視信息披露。

    在直通車實(shí)施之后，交易所事前不再審核，改由事中、事后去審核。上交所監(jiān)管一部的監(jiān)管員們是在每天下午3點(diǎn)半后和外界同一時(shí)間看到上市公司公告。此舉進(jìn)一步明確了上市公司是信息披露第一責(zé)任人，也解決了交易所信息披露監(jiān)管可能接觸的內(nèi)幕信息問題。

    不過，直通車之后對(duì)整個(gè)監(jiān)管生態(tài)也帶來了巨大變化，這體現(xiàn)為交易所和上市公司之間的對(duì)抗性變得更強(qiáng)。

    作為滬市公司董秘的李岳告訴記者，原先公告還未披露時(shí)，交易所事前審核時(shí)會(huì)指出上市公司信披的問題，公司也會(huì)配合進(jìn)行修改。但是直通車后，由于公告已經(jīng)披露，此時(shí)交易所再告知其有問題，意味著上市公司要出更正公告和補(bǔ)充公告，由此整個(gè)市場(chǎng)也知道公司的信息披露存在問題。

    “信披直通車之后，公告有問題或者模糊，交易所的問詢函馬上就發(fā)出來了，整個(gè)監(jiān)管過程透明地呈現(xiàn)在市場(chǎng)面前，對(duì)于信披有問題的公司來說肯定有壓力。”李岳說，現(xiàn)在的監(jiān)管力度也讓他更重視信息披露的合規(guī)性。

    隨著監(jiān)管強(qiáng)度的加大，上交所監(jiān)管一部的人員配置亦得到加強(qiáng)。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者了解，在2013年，監(jiān)管一部的人數(shù)約60多人，目前80人左右。2017年上交所處理的上市公司公告數(shù)量9萬余份，平均每家上市公司每星期會(huì)有一份公告。同年，上交所向上市公司發(fā)出的函件總數(shù)約1000份，即平均每家公司每年會(huì)收到一份函，用于督促一些信息披露存在問題的上市公司加強(qiáng)信息披露的工作。

    價(jià)值投資氛圍正形成

    “上市公司信息披露的含金量也明顯比原來要高了。”一位券商制造業(yè)分析師對(duì)證券時(shí)報(bào)記者評(píng)價(jià)稱，例如在汽車行業(yè)中強(qiáng)化了行業(yè)內(nèi)上市公司關(guān)于自身研發(fā)能力、產(chǎn)能狀況、發(fā)展戰(zhàn)略等經(jīng)營(yíng)信息的披露，并對(duì)新車型上市、重大訂單、召回計(jì)劃等行業(yè)特有信息的披露要求作了細(xì)化規(guī)定，有助于投資者更好地判斷相關(guān)公司的競(jìng)爭(zhēng)力。

    再如，醫(yī)藥行業(yè)突出披露了新藥研發(fā)、渠道建設(shè)，零售行業(yè)深化披露了門店布局、不同銷售業(yè)態(tài)的經(jīng)營(yíng)，石油資源行業(yè)細(xì)化說明了儲(chǔ)量變化、價(jià)格趨勢(shì)，航運(yùn)行業(yè)細(xì)細(xì)解讀了航線變化、客座情況，環(huán)保行業(yè)分析了政策影響、項(xiàng)目建設(shè)情況。各行業(yè)的價(jià)值個(gè)性得以展現(xiàn)，讓投資者的投資決策不再是霧里看花。

    上述現(xiàn)象的形成緣于信息披露監(jiān)管的另一變革。繼信披直通車之后，為進(jìn)一步發(fā)揮信息披露的“價(jià)值發(fā)現(xiàn)、風(fēng)險(xiǎn)提示”功能，上交所陸續(xù)出臺(tái)了“分行業(yè)信息披露指引”。自2015年至今，上交所已陸續(xù)發(fā)布共計(jì)20余項(xiàng)行業(yè)指引，共計(jì)覆蓋的滬市公司市值占滬市總額超過80%。兩年多以來，越來越多的投資者透露滬市公司的公告更有“料”、更有“效”了。

    隨之變化的還有監(jiān)管陣型，監(jiān)管員由原來按照轄區(qū)的監(jiān)管方式改由按照行業(yè)來監(jiān)管。據(jù)記者了解，目前上交所監(jiān)管一部共設(shè)有七大行業(yè)小組，每組涵蓋了兩三個(gè)重點(diǎn)子行業(yè)；比如將金融、地產(chǎn)有一定相關(guān)性的行業(yè)歸為一組，將醫(yī)藥和化工歸在一組；每個(gè)行業(yè)小組則有10~12人的分管人員并配一名組長(zhǎng)。除了行業(yè)小組，部門還另設(shè)專業(yè)化小組，例如會(huì)計(jì)、法律、并購(gòu)重組、綜合事務(wù)、紀(jì)律處分以及操作小組，行業(yè)組的監(jiān)管員則是以兼職的形式繼續(xù)在專業(yè)化小組中任職。

    與此同時(shí)，交易所監(jiān)管方式也隨之改變，即“刨根問底”式監(jiān)管。這主要針對(duì)市場(chǎng)上明顯“炒作股價(jià)”嫌疑的信息披露行為。

    據(jù)資深分析人士介紹，以往市場(chǎng)上存在比較典型的、明顯的“忽悠式”信息披露行為，一類是主動(dòng)貼熱點(diǎn)，如上市公司更名、PE+上市公司等。另一類是存在疑問的一些重組；第三類最為嚴(yán)重，控制整個(gè)信息披露的內(nèi)容節(jié)奏，即配合莊家的股價(jià)炒作，對(duì)此證監(jiān)會(huì)也查處了一些典型案例。

    “當(dāng)時(shí)有個(gè)流行語(yǔ)美其名說‘市值管理四部曲’，第一步是股權(quán)激勵(lì)、員工持股；第二步為重組，擁抱互聯(lián)網(wǎng)影視游戲；第三步是公司更名；第四步高送轉(zhuǎn)。”該分析人士指出，四部曲做完以后，上市公司股價(jià)從10元變成50元，往往出現(xiàn)散戶們大量高位接盤并套牢的情況。

    在此背景下，2015年下半年上交所開始“刨根問底”式監(jiān)管，以揭開信息披露中隱藏的概念炒作動(dòng)機(jī)、財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、不當(dāng)利益輸送以及違法違規(guī)行為的面紗。

    并且上交所集中整治了脫離業(yè)績(jī)基礎(chǔ)的高送轉(zhuǎn)、“忽悠式”重組、“蒙面”舉牌、上市公司“隱匿式”易主、“蹭熱點(diǎn)”式信息披露等長(zhǎng)期存在的市場(chǎng)頑疾，例如，中毅達(dá)原實(shí)際控制人何曉陽(yáng)隱瞞控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，在持續(xù)一年多的時(shí)間內(nèi)，經(jīng)過媒體報(bào)道、上交所發(fā)函問詢后，仍拒不披露上述事實(shí)，情節(jié)惡劣，被公開譴責(zé)。其他還重點(diǎn)處理了*ST匹凸、ST慧球、萬家文化、*ST海潤(rùn)、中毅達(dá)、*ST大控等一大批投資者反應(yīng)強(qiáng)烈的焦點(diǎn)個(gè)案。

    這些努力取得了階段性的市場(chǎng)效果，也得到了投資者的積極評(píng)價(jià)。受訪投資者總體的感覺是，市場(chǎng)穩(wěn)定運(yùn)行的根基更牢了，規(guī)范化程度提升了，理性投資、價(jià)值投資的市場(chǎng)氛圍正在形成，資本市場(chǎng)的功能作用也得到了正常發(fā)揮。