新證券法下債券市場的“統(tǒng)”與“分”

    本報記者 朱寶琛

    債券發(fā)行注冊制已經(jīng)全面啟動。業(yè)界普遍認為，這可以簡化發(fā)行流程，提高發(fā)行效率，將進一步提升我國債券市場的市場化程度。同時，債券供給量將進一步提升，市場規(guī)模有望進一步擴容。

    雖然公司債和企業(yè)債邁入市場化注冊制發(fā)行的新階段，但兩者亦有諸多不同。東方金誠研究發(fā)展部技術副總監(jiān)張伊君向《證券日報》記者介紹，比如，上市場所方面，公司債主要在交易所上市，企業(yè)債可在銀行間和交易所跨市場上市。

    在監(jiān)管機構(gòu)及審核流程方面，公司債券依法由證監(jiān)會負責作出注冊決定，由證監(jiān)會指定的證券交易所負責受理、審核，由證監(jiān)會注冊及監(jiān)管；企業(yè)債券依法由國家發(fā)展改革委負責作出注冊決定，由國家發(fā)展改革委指定的中央國債登記結(jié)算有限責任公司負責受理，由中央國債登記結(jié)算有限責任公司、中國銀行間市場交易商協(xié)會負責審核后，由國家發(fā)改委注冊及監(jiān)管。

    北京大學法學院副教授、法學博士洪艷蓉認為，審核機構(gòu)與法定注冊機關的錯位分工，有助于充分發(fā)揮審核機構(gòu)作為一線監(jiān)管者在日常溝通、信息處理、專業(yè)技術評判等方面的特長，也能將法定注冊機關從繁冗而專業(yè)的日常審核工作中解放出來，在集中監(jiān)管資源轉(zhuǎn)戰(zhàn)執(zhí)法等監(jiān)管事務的同時，通過注冊程序預設的進一步問詢、退回補充審核、不同意注冊或同意注冊，保持對審核工作的指導和必要監(jiān)督，充分發(fā)揮主管部門作為公開發(fā)行公司債券注冊制監(jiān)管者的決定性作用。

    在債券期限方面，公司債券和企業(yè)債券亦有所不同。張伊君介紹，公司債券發(fā)行期限主要為2年-8年。新《證券法》實施后，公司債券申請上市交易條件中刪除了“公司債券的期限為一年以上”的內(nèi)容，轉(zhuǎn)而由交易所對公司債券上市條件作出具體規(guī)定，公司債券期限未來或?qū)⒗^續(xù)縮短。而企業(yè)債券發(fā)行期限主要為5年-10年，以5年、7年期為主，為配合募投項目周期，相對期限較長。

    以處于“已回復交易所意見”的常州天寧建設發(fā)展集團有限公司公開發(fā)行2020年公司債券（面向合格投資者）為例，記者注意到，根據(jù)募集說明書，該債券期限不超過5年（含5年），可含投資者回售選擇權、發(fā)行人調(diào)整利率選擇權。

    至于發(fā)債募集資金用途方面，張伊君介紹，公司債券是公司根據(jù)經(jīng)營運作具體需要所發(fā)行的債券，它的主要用途包括固定資產(chǎn)投資、技術更新改造、改善公司資金來源的結(jié)構(gòu)、調(diào)整公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、降低公司財務成本、支持公司并購和資產(chǎn)重組等，募集資金用途相對靈活；企業(yè)債券募集資金用途多用于固定資產(chǎn)投資和技術革新改造方面，并與政府部門審批的項目直接相聯(lián)。

    以中煤能源獲得受理的公司債為例，在募集資金運用計劃方面，根據(jù)募集說明書，扣除相關發(fā)行費用后，擬用于補充流動資金、償還有息債務和項目投資等用途。

    雖然公司債與企業(yè)債存在諸多差異，但是，在對兩者的監(jiān)管方面，存在很多相同的地方。比如，信息披露成為注冊制框架下對債券進行監(jiān)管的核心。而關于信息披露，遵循的原則是真實、準確、完整、及時、公平。

    張伊君表示，債券發(fā)行注冊制強化了發(fā)行人信息披露義務，發(fā)行人需提高信息披露和溝通交流意識。信息披露義務和責任的強化，債券發(fā)行企業(yè)應更加有“上市公眾公司”的自覺意識，對標上市公司設立信息披露管理機制，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。同時，將債券市值納入管理范疇，增強與投資人、中介機構(gòu)之間的有效信息溝通。

    對于中介機構(gòu)，兩部委亦明確提出要求：誠實守信、勤勉盡責，對債券發(fā)行人進行充分的盡職調(diào)查。張伊君表示，責任追究和違規(guī)成本的大幅度增加將倒逼中介機構(gòu)更加注重保持執(zhí)業(yè)過程的獨立性，加強盡職調(diào)查和審慎核查工作，履職盡責。

（編輯 孫倩 策劃 董少鵬 朱寶琛）