證監(jiān)會規(guī)范定期報告信披 涵蓋五大修訂

    證券時報記者 程丹

    昨日，證監(jiān)會發(fā)布了修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號—半年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》，進一步規(guī)范上市公司定期報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益。

    現(xiàn)行的《半年度報告準則》是2017年修訂的。證監(jiān)會相關部門負責人表示，此次修改主要解決三方面問題。一是落實修訂后的《證券法》《信披辦法》要求。新《證券法》修改了信息披露媒體要求，設立了董監(jiān)高對定期報告內(nèi)容發(fā)表異議的制度，《信披辦法》對這些規(guī)定都進行了細化，有必要在《半年度報告準則》貫徹體現(xiàn)。二是與其他有關制度銜接。2020年12月，證監(jiān)會與中國人民銀行、國家發(fā)改委聯(lián)合發(fā)布《公司信用類債券信息披露管理辦法》，對公開發(fā)行公司信用類債券的公司半年度報告內(nèi)容與格式編制要求進行了規(guī)定，有必要在債券章節(jié)予以吸收。三是解決監(jiān)管實踐中發(fā)現(xiàn)的新情況、新問題。目前占用擔保、關聯(lián)財務公司存款受限等問題，以及表決權委托情形日益受到市場關注。另外，監(jiān)管實踐中也發(fā)現(xiàn)較多公司對于半年度報告中的行業(yè)和業(yè)務情況分析不夠深入、與財務報告數(shù)據(jù)聯(lián)系不夠緊密，因此都有必要進一步明確和細化披露要求。

    具體來看，此次修訂主要內(nèi)容包括五方面。一是完善管理層討論與分析章節(jié)。將定期報告正文第三節(jié)、第四節(jié)合并為修訂后的“第三節(jié)管理層討論與分析”，細化了對所處行業(yè)和從事業(yè)務情況的披露內(nèi)容，明確應結合行業(yè)發(fā)展、業(yè)務經(jīng)營等信息分析主要財務數(shù)據(jù)變化的原因。二是完善公司治理章節(jié)。將定期報告正文與公司治理有關的條文統(tǒng)一整合至修訂后的“第四節(jié)公司治理”，并在年度報告細化了董事會及其下設專門委員會履職情況披露內(nèi)容，要求公司介紹內(nèi)部控制制度建設及實施、對子公司管理控制等情況，并新增了表決權差異安排實施和變化情況的披露內(nèi)容。三是新增環(huán)境和社會責任章節(jié)。將定期報告正文與環(huán)境保護、社會責任有關條文統(tǒng)一整合至新增后的“第五節(jié)環(huán)境和社會責任”，并在定期報告新增報告期內(nèi)公司因環(huán)境問題受到行政處罰情況的披露內(nèi)容，鼓勵公司自愿披露在報告期內(nèi)為減少其碳排放所采取的措施及效果和鞏固拓展脫貧攻堅成果、鄉(xiāng)村振興等工作情況。四是完善重要事項章節(jié)。在定期報告新增違規(guī)擔保披露內(nèi)容，在半年度報告新增資金占用披露內(nèi)容，并將資金占用披露范圍由控股股東及其關聯(lián)方擴大至其他關聯(lián)方。同時，在定期報告新增公司與關聯(lián)財務公司具體業(yè)務情況的披露內(nèi)容，并將擔保合同披露標準提高至凈資產(chǎn)的10%。

    五是調(diào)整債券相關情況章節(jié)。擴大披露主體范圍，要求公開發(fā)行企業(yè)債券、公司債券以及銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具的公司披露在定期報告批準報出日存續(xù)的債券情況，并簡化和調(diào)整了債券和公司情況的披露內(nèi)容。

    此次修訂圍繞降低公司信息披露成本的原則，簡化了定期報告正文的披露內(nèi)容，對于已在臨時報告披露且后續(xù)無進展或變化的信息，允許公司僅披露相關情況概述，并對部分重復性披露要求進行了刪除。刪除了占據(jù)定期報告摘要較大篇幅的經(jīng)營情況討論與分析章節(jié)，改為對報告期內(nèi)經(jīng)營情況的重大變化和對經(jīng)營情況有重大影響的事項進行分析。