完善公司債券注冊制配套制度建設(shè) 上交所就多項業(yè)務(wù)規(guī)則公開征求意見

    本報記者 昌校宇

    5月19日，上交所就近期起草及修訂的《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓規(guī)則》《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》向社會公開征求意見。

    2015年公司債券發(fā)行改革以來，上交所在中國證監(jiān)會指導下，堅持市場化、法治化方向，推進公司債券市場基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，2020年上交所市場發(fā)行公司債券3.6萬億元，服務(wù)實體經(jīng)濟能力顯著提升。今年，以新《證券法》實施為契機，中國證監(jiān)會對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》進行了修訂，重點規(guī)范了公司債券注冊制相關(guān)事宜。公司債券實施注冊制是提升資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟功能的重大改革，落實“放管服”要求，讓市場主體在資源配置中起到關(guān)鍵性作用。作為自律監(jiān)管層面的制度銜接，上交所起草并修訂了公司債券相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，建立和調(diào)整了有關(guān)機制安排，貫徹落實注冊制各項具體要求，為債券市場深化改革賦能。

    在公司債券制度實施標準和規(guī)范方面，此次相關(guān)規(guī)則的征求意見稿進一步體現(xiàn)了簡明友好的自律規(guī)則特征。一是審核內(nèi)容和標準公開透明，重點關(guān)注發(fā)行人是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市條件以及信息披露是否合規(guī)、充分，審核標準均對外公開；二是審核程序規(guī)范可預(yù)期，自受理發(fā)行上市申請至出具審核意見等各環(huán)節(jié)的程序均具有明確程序和時限要求，并明確了發(fā)行上市審核與證監(jiān)會注冊的銜接程序；三是進一步提高上市掛牌效率，刪除上市公告書、發(fā)行人有權(quán)機關(guān)決議等上市申請文件，簡化相關(guān)申請要求；四是終止上市掛牌情形更明確，除債券全部完成兌付或換股后終止上市掛牌外，還規(guī)定了四類終止上市掛牌的特定情形，實現(xiàn)債券上市掛牌的閉環(huán)管理；五是加強權(quán)力運行約束，發(fā)行上市申請文件及相應(yīng)的審核進展和審核結(jié)果均及時通過網(wǎng)站向市場公開，審核運行情況接受社會監(jiān)督。

    在公司債券市場建設(shè)方面，此次征求意見稿在制定和修訂的過程中，重點就市場內(nèi)生機制及充分發(fā)揮自治約束作用上予以了考慮。一是強化信息披露要求，發(fā)行人應(yīng)當以償債能力為導向真實、準確、完整地披露信息，并確保信息披露的簡明清晰、通俗易懂，具備充分性、一致性、針對性、合理性。發(fā)行人董監(jiān)高應(yīng)當對發(fā)行人信息披露文件簽署書面確認意見，存在異議的，應(yīng)當及時披露。二是壓實中介機構(gòu)的把關(guān)責任，中介機構(gòu)應(yīng)就發(fā)行人是否符合相關(guān)發(fā)行上市條件發(fā)表明確意見，并在各自職責范圍內(nèi)對發(fā)行人信息披露的真實性、準確性和完整性進行核查，保證其出具的專業(yè)意見真實、準確、完整。三是加強投資者權(quán)益保護的內(nèi)生機制，引導市場參與人通過契約明示，細化各類約定事項，完善債券持有人會議及受托管理制度，明晰爭議解決機制效力，對中介機構(gòu)履職進行監(jiān)督，進一步強化市場約束。

    此外，本次征求意見稿也著重加強公司債券市場日常監(jiān)管、維護市場秩序等方面內(nèi)容。一是完善投資者適當性要求，考慮到債券市場發(fā)行人結(jié)構(gòu)、交易方式和信用風險特征，此次對投資者分類及不同投資者投資范圍進行了調(diào)整，同時強化了對普通投資者的權(quán)益保護力度，明確了證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)向普通投資者履行特別保護義務(wù)。二是強化自律監(jiān)管措施，進一步明確公司債券生命周期內(nèi)發(fā)行人、控股股東、實際控制人、中介機構(gòu)及相關(guān)人員等應(yīng)當遵守的自律監(jiān)管要求，上交所可通過現(xiàn)場或非現(xiàn)場的檢查、督導等方式實施監(jiān)管，細化違規(guī)情形及相應(yīng)適用的監(jiān)管措施及紀律處分類型，對各類違規(guī)行為“零容忍”。

    上交所將做好相關(guān)反饋意見的收集評估和吸收采納工作，及時發(fā)布相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，建立健全公司債券規(guī)則體系。

    上交所表示，下一步，將在證監(jiān)會的指導下，以注冊制改革為契機，繼續(xù)通過優(yōu)化服務(wù)、強化監(jiān)管等方式，進一步激發(fā)市場參與主體活力，引導相關(guān)主體歸位盡責，充分發(fā)揮債券市場樞紐功能，更好地服務(wù)于實體經(jīng)濟發(fā)展與金融風險防控相關(guān)要求，持續(xù)推進債券市場高質(zhì)量發(fā)展。

（編輯 李波）