完善公司債券注冊制配套制度建設 上交所就多項業(yè)務規(guī)則公開征求意見

    本報記者 昌校宇

    5月19日，上交所就近期起草及修訂的《上海證券交易所公司債券發(fā)行上市審核規(guī)則》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》《上海證券交易所非公開發(fā)行公司債券掛牌轉讓規(guī)則》《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》向社會公開征求意見。

    2015年公司債券發(fā)行改革以來，上交所在中國證監(jiān)會指導下，堅持市場化、法治化方向，推進公司債券市場基礎設施建設，2020年上交所市場發(fā)行公司債券3.6萬億元，服務實體經濟能力顯著提升。今年，以新《證券法》實施為契機，中國證監(jiān)會對《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》進行了修訂，重點規(guī)范了公司債券注冊制相關事宜。公司債券實施注冊制是提升資本市場服務實體經濟功能的重大改革，落實“放管服”要求，讓市場主體在資源配置中起到關鍵性作用。作為自律監(jiān)管層面的制度銜接，上交所起草并修訂了公司債券相關業(yè)務規(guī)則，建立和調整了有關機制安排，貫徹落實注冊制各項具體要求，為債券市場深化改革賦能。

    在公司債券制度實施標準和規(guī)范方面，此次相關規(guī)則的征求意見稿進一步體現了簡明友好的自律規(guī)則特征。一是審核內容和標準公開透明，重點關注發(fā)行人是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行上市條件以及信息披露是否合規(guī)、充分，審核標準均對外公開；二是審核程序規(guī)范可預期，自受理發(fā)行上市申請至出具審核意見等各環(huán)節(jié)的程序均具有明確程序和時限要求，并明確了發(fā)行上市審核與證監(jiān)會注冊的銜接程序；三是進一步提高上市掛牌效率，刪除上市公告書、發(fā)行人有權機關決議等上市申請文件，簡化相關申請要求；四是終止上市掛牌情形更明確，除債券全部完成兌付或換股后終止上市掛牌外，還規(guī)定了四類終止上市掛牌的特定情形，實現債券上市掛牌的閉環(huán)管理；五是加強權力運行約束，發(fā)行上市申請文件及相應的審核進展和審核結果均及時通過網站向市場公開，審核運行情況接受社會監(jiān)督。

    在公司債券市場建設方面，此次征求意見稿在制定和修訂的過程中，重點就市場內生機制及充分發(fā)揮自治約束作用上予以了考慮。一是強化信息披露要求，發(fā)行人應當以償債能力為導向真實、準確、完整地披露信息，并確保信息披露的簡明清晰、通俗易懂，具備充分性、一致性、針對性、合理性。發(fā)行人董監(jiān)高應當對發(fā)行人信息披露文件簽署書面確認意見，存在異議的，應當及時披露。二是壓實中介機構的把關責任，中介機構應就發(fā)行人是否符合相關發(fā)行上市條件發(fā)表明確意見，并在各自職責范圍內對發(fā)行人信息披露的真實性、準確性和完整性進行核查，保證其出具的專業(yè)意見真實、準確、完整。三是加強投資者權益保護的內生機制，引導市場參與人通過契約明示，細化各類約定事項，完善債券持有人會議及受托管理制度，明晰爭議解決機制效力，對中介機構履職進行監(jiān)督，進一步強化市場約束。

    此外，本次征求意見稿也著重加強公司債券市場日常監(jiān)管、維護市場秩序等方面內容。一是完善投資者適當性要求，考慮到債券市場發(fā)行人結構、交易方式和信用風險特征，此次對投資者分類及不同投資者投資范圍進行了調整，同時強化了對普通投資者的權益保護力度，明確了證券經營機構應向普通投資者履行特別保護義務。二是強化自律監(jiān)管措施，進一步明確公司債券生命周期內發(fā)行人、控股股東、實際控制人、中介機構及相關人員等應當遵守的自律監(jiān)管要求，上交所可通過現場或非現場的檢查、督導等方式實施監(jiān)管，細化違規(guī)情形及相應適用的監(jiān)管措施及紀律處分類型，對各類違規(guī)行為“零容忍”。

    上交所將做好相關反饋意見的收集評估和吸收采納工作，及時發(fā)布相關業(yè)務規(guī)則，建立健全公司債券規(guī)則體系。

    上交所表示，下一步，將在證監(jiān)會的指導下，以注冊制改革為契機，繼續(xù)通過優(yōu)化服務、強化監(jiān)管等方式，進一步激發(fā)市場參與主體活力，引導相關主體歸位盡責，充分發(fā)揮債券市場樞紐功能，更好地服務于實體經濟發(fā)展與金融風險防控相關要求，持續(xù)推進債券市場高質量發(fā)展。

（編輯 李波）