《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》發(fā)布 強化對上市公司約束 倡導(dǎo)投資者提升股東意識

    本報記者 吳曉璐

    4月15日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》（以下簡稱《指引》），自5月15日起施行?！吨敢愤M一步增加和豐富投資者關(guān)系管理的內(nèi)容及方式，在溝通內(nèi)容中增加上市公司的環(huán)境、社會和治理（ESG）信息，強化對上市公司約束，倡導(dǎo)投資者提升股東意識，依法行權(quán)維權(quán)等。

    北京大學(xué)法學(xué)院教授鄧峰表示，《指引》的發(fā)布，標志著上市公司投資者關(guān)系管理將邁上一個新臺階。

    “《指引》的發(fā)布，進一步規(guī)范了上市公司與投資者的溝通渠道，并且強調(diào)相關(guān)上市公司應(yīng)加大權(quán)責意識，認真落實新發(fā)展理念，以高質(zhì)量發(fā)展為主要導(dǎo)向。”川財證券首席經(jīng)濟學(xué)家、研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示，未來資本市場將全面推行注冊制，依據(jù)“三公”原則，要求上市公司在與投資者溝通的時候，秉承相關(guān)政策法規(guī)的要求，合理保護好投資者合法權(quán)益。

    《指引》共32條，由總則、投資者關(guān)系管理的內(nèi)容和方式、組織與實施、附則等內(nèi)容組成，主要包括：一是進一步明確投資者關(guān)系管理的定義、適用范圍和原則。從內(nèi)容、方式和目的等維度對投資者關(guān)系管理進行界定。明確《指引》適用于依照《公司法》設(shè)立且股票在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股份有限公司。在境內(nèi)發(fā)行股票或者存托憑證并上市的境外公司參照執(zhí)行。確立合規(guī)性、平等性、主動性和誠實守信等四條基本原則。

    二是進一步增加和豐富投資者關(guān)系管理的內(nèi)容及方式，同時對近年來實踐中的良好做法予以固化。適應(yīng)互聯(lián)網(wǎng)、新媒體等新時代發(fā)展形勢，在電話、傳真等投資者關(guān)系管理傳統(tǒng)溝通渠道基礎(chǔ)上，新增網(wǎng)站、新媒體平臺、投資者教育基地等新興渠道。對投資者說明會的召開情形和要求作出專條規(guī)定，提升投資者說明會質(zhì)量和效果，使其真正成為公司傳遞價值、投資者發(fā)現(xiàn)價值的橋梁。明確上市公司投資者關(guān)系管理工作的主要職責。落實新發(fā)展理念的要求，在溝通內(nèi)容中增加上市公司的ESG信息。明確上市公司建立健全投資者關(guān)系管理檔案保管和利用機制。

    三是進一步明確上市公司投資者關(guān)系管理的組織和實施，同時強化對上市公司的約束。在操作層面，進一步明確上市公司投資者關(guān)系管理的制度制定、部門設(shè)置、責任主體、人員配備、培訓(xùn)學(xué)習等內(nèi)容。強化上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”的主體責任，除董事會秘書、專門人員外，對上市公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等也提出要求，明確他們在投資者關(guān)系管理中的禁止情形。倡導(dǎo)投資者提升股東意識，依法行權(quán)維權(quán)，形成理性成熟的投資文化。明確中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對上市公司投資者關(guān)系管理進行監(jiān)督管理。明確證券交易所、上市公司協(xié)會等自律組織，制定自律規(guī)則進行自律管理。

    從細則來看，鄧峰認為，“投資者關(guān)系管理”可以看成是特定信息披露制度?！吨敢穼?ldquo;溝通”的內(nèi)容大幅擴張，增加了包括股權(quán)行使、訴求處理反饋、公司風險披露方面的內(nèi)容，同時明確上市公司的配合義務(wù)。此外，強制性的投資者說明會是《指引》修訂的亮點制度。

    陳靂表示，在信披方面，《指引》一方面要求上市公司將良好的溝通方式加以延續(xù)；另一方面，上市公司在網(wǎng)絡(luò)尤其是新媒體平臺上溝通的時候，除了要對董秘、證代的自身行為進行規(guī)范，對其他高級管理人員也提出了相應(yīng)的管理要求，后續(xù)仍將嚴厲打擊部分違法行為。

    “近年來，監(jiān)管部門不斷增強對公司治理的規(guī)則約束。對投資者關(guān)系管理制度的強化，事實上屬于對權(quán)力行使者‘問責’的增強。”鄧峰表示，這符合證券市場的內(nèi)在需求和發(fā)展邏輯。