天山鋁業(yè)擬作價(jià)236億元借殼上市 紫光學(xué)大向鋁業(yè)生產(chǎn)商轉(zhuǎn)型

    收購學(xué)大教育及學(xué)大信息不足三年，紫光學(xué)大再次開始重組轉(zhuǎn)型。公司擬作價(jià)236億元收購天山鋁業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)將處置學(xué)大教育等教育資產(chǎn)。交易完成后，天山鋁業(yè)將借殼紫光學(xué)大實(shí)現(xiàn)上市，紫光學(xué)大控股股東將變更為錦隆能源。交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型為具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強(qiáng)能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商。

    在10月11日的重組說明會(huì)上，天山鋁業(yè)方面指出，天山鋁業(yè)正在廣西靖西新建年產(chǎn)250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產(chǎn)線，將形成從上游氧化鋁、陽極炭塊到原鋁及鋁深加工一體化的完整產(chǎn)業(yè)鏈，以實(shí)現(xiàn)有效的成本控制；同時(shí)將加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)和引進(jìn)，提升高純鋁等高技術(shù)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)體量，對(duì)承諾業(yè)績形成支撐。

    作價(jià)236億元借殼

    根據(jù)公司最新披露的交易預(yù)案，除了7500萬現(xiàn)金對(duì)價(jià)外，上市公司擬以25.05元/股的價(jià)格向天山鋁業(yè)全體股東發(fā)行9.39億股。交易完成后，天山鋁業(yè)將借殼紫光學(xué)大實(shí)現(xiàn)上市，紫光學(xué)大控股股東將變更為錦隆能源，后者將持有上市公司33.05%股份。上市公司實(shí)際控制人變更為曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林及其一致行動(dòng)人，將直接和間接持有70.31%股份。

    謀求重組轉(zhuǎn)型的一大動(dòng)力是紫光學(xué)大面臨的財(cái)務(wù)壓力。

    收購學(xué)大教育之前，上市公司主營業(yè)務(wù)為設(shè)備采購、租賃及物業(yè)租賃等，業(yè)務(wù)收入增長緩慢。2016年6月，上市公司以現(xiàn)金方式完成對(duì)學(xué)大教育和學(xué)大信息100%股權(quán)的收購，主營業(yè)務(wù)變更為教育培訓(xùn)服務(wù)。

    根據(jù)紫光學(xué)大披露的信息，為完成上述收購，上市公司從控股股東西藏紫光卓遠(yuǎn)股權(quán)投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對(duì)控股股東借款本金余額為18.15億元。為此，公司承擔(dān)較高利息費(fèi)用成本。

    根據(jù)紫光學(xué)大2018年半年報(bào)，2016年末提前償還5億元本金及利息后，截至2017年5月23日，紫光學(xué)大向紫光卓遠(yuǎn)支付18.5億元借款利息共計(jì)8047.5萬元。2017年12月27日，向紫光卓遠(yuǎn)償還借款本金3500萬元及對(duì)應(yīng)利息90.52萬元。截至2018年5月23日，公司再向紫光卓遠(yuǎn)支付剩余18.15億元借款的對(duì)應(yīng)利息共計(jì)7895.25萬元。

    在10月11日的重組說明會(huì)上，紫光學(xué)大總經(jīng)理嚴(yán)樂平表示，較高利息費(fèi)用對(duì)上市公司業(yè)績產(chǎn)生一定拖累。為使盈利能力保持持續(xù)健康發(fā)展，上市公司決定進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組，引入具有較強(qiáng)盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的原鋁、鋁深加工產(chǎn)品及材料、預(yù)焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產(chǎn)商。交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型為國內(nèi)領(lǐng)先的具有較完善的鋁產(chǎn)業(yè)鏈一體化優(yōu)勢和較強(qiáng)能源優(yōu)勢的生產(chǎn)商。

    根據(jù)紫光學(xué)大披露的信息，2015年至2017年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，天山鋁業(yè)凈利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元，合計(jì)凈利潤35.53億元。

    目前，天山鋁業(yè)已建成年產(chǎn)能120萬噸原鋁生產(chǎn)線，配套建有6臺(tái)350MW發(fā)電機(jī)組和年產(chǎn)能30萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線。同時(shí)，天山鋁業(yè)在江蘇江陰建有年產(chǎn)5萬噸鋁深加工基地，并在新疆石河子建設(shè)6萬噸高純鋁生產(chǎn)線，在廣西靖西建設(shè)80萬噸的氧化鋁生產(chǎn)線。

    向高附加值產(chǎn)品延伸

    根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，天山鋁業(yè)全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為不低于13.36億元、18.54億元和22.97億元。

    值得注意的是，根據(jù)上市公司披露，天山鋁業(yè)2018年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入106.92億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤4.80億元，遠(yuǎn)不及承諾的2018年歸母凈利潤的一半。此外，在原材料氧化鋁價(jià)格持續(xù)上漲及產(chǎn)品鋁錠價(jià)格存在波動(dòng)的情況下，行業(yè)毛利空間遭受壓縮。根據(jù)預(yù)案，2018年上半年，天山鋁業(yè)毛利率為11.88%，較上年下降3.84%。

    天山鋁業(yè)副總經(jīng)理李亞洲指出，2018年上半年，受海德魯巴西氧化鋁廠關(guān)停事件影響，造成全行業(yè)的氧化鋁價(jià)格上漲。而電解鋁價(jià)格的傳導(dǎo)滯后，進(jìn)而造成全行業(yè)的毛利有所下降。從歷史情況看，氧化鋁價(jià)格與電解鋁存在較為密切的聯(lián)動(dòng)，較高的氧化鋁價(jià)格將對(duì)電解鋁價(jià)格形成支撐。橫向?qū)Ρ韧袠I(yè)情況看，天山鋁業(yè)的毛利水平處于行業(yè)較高水平。但短期而言，天山鋁業(yè)的盈利能力一定程度上受到主要原材料氧化鋁價(jià)格的影響。

    李亞洲同時(shí)強(qiáng)調(diào)，天山鋁業(yè)地處新疆、具有豐富的優(yōu)質(zhì)煤資源，自備電廠發(fā)電成本明顯低于內(nèi)地。整體而言，天山鋁業(yè)的相關(guān)產(chǎn)能處于國內(nèi)較為領(lǐng)先的水平。天山鋁業(yè)正在廣西靖西新建年產(chǎn)250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產(chǎn)線，氧化鋁生產(chǎn)線建成后，天山鋁業(yè)將形成從上游氧化鋁、陽極炭塊到原鋁及鋁深加工一體化的完整產(chǎn)業(yè)鏈。自產(chǎn)氧化鋁能夠滿足電解鋁生產(chǎn)供應(yīng)并實(shí)現(xiàn)有效的成本控制，使得原材料成本、品質(zhì)等管理上具備優(yōu)勢，獲取更多產(chǎn)業(yè)附加值，提高整體盈利及抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

    李亞洲表示，公司將加強(qiáng)技術(shù)研發(fā)和引進(jìn)，提升高純鋁等高技術(shù)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)體量，對(duì)天山鋁業(yè)的承諾業(yè)績形成支撐。2016年，天山鋁業(yè)從日本引進(jìn)國際領(lǐng)先的生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝，在石河子建設(shè)6萬噸高純鋁項(xiàng)目。高純鋁具有良好的延展性，對(duì)產(chǎn)品和技術(shù)要求較高，是未來鋁工業(yè)發(fā)展的方向，同時(shí)其毛利率較鋁錠更高。目前天山鋁業(yè)高純鋁項(xiàng)目已經(jīng)開始試生產(chǎn)，大規(guī)模量產(chǎn)后可以優(yōu)化天山鋁業(yè)的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。天山鋁業(yè)將以高純鋁等技術(shù)密集產(chǎn)品發(fā)展為契機(jī)，整體業(yè)務(wù)向高附加值產(chǎn)品延伸。

    “如果極端情形出現(xiàn)，天山鋁業(yè)的業(yè)績不能實(shí)現(xiàn)，交易對(duì)手方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。”李亞洲補(bǔ)充道。根據(jù)交易對(duì)方與上市公司簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，在本次交易交割完畢后三年內(nèi)，如任何一年標(biāo)的公司的實(shí)際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)將差額部分向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，交易對(duì)手方將嚴(yán)格按照協(xié)議約定進(jìn)行補(bǔ)償。

    行業(yè)前景廣闊

    李亞洲介紹，根據(jù)半年報(bào)數(shù)據(jù)，天山鋁業(yè)已經(jīng)完成銷售收入106.92億元，占全年銷售收入的48.47%。預(yù)計(jì)完成全年銷售收入具有一定的確定性。天山鋁業(yè)屬于大宗原鋁的銷售，銷售長單以及零單銷售比例一直保持比較穩(wěn)定的水平。其中，長單占比70%左右，剩余的是現(xiàn)貨銷售。預(yù)計(jì)今年下半年仍將保持比較穩(wěn)定的銷售比例。

    李亞洲補(bǔ)充，自投產(chǎn)以及實(shí)現(xiàn)銷售以來，天山鋁業(yè)產(chǎn)銷率一直滿產(chǎn)滿銷。鋁錠的市場需求一直比較旺盛，天山鋁業(yè)的產(chǎn)品一直都是以現(xiàn)款現(xiàn)貨的方式銷售，客戶先打款再交貨。整體來說，公司認(rèn)為對(duì)于下半年的產(chǎn)品銷售比較確定。

    對(duì)于天山鋁業(yè)各條生產(chǎn)線的運(yùn)行情況，天山鋁業(yè)董事長曾超林介紹，140萬噸/年電解鋁項(xiàng)目已取得環(huán)保、規(guī)劃、施工等相關(guān)部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)、備案；在建的新疆石河子6萬噸高純鋁生產(chǎn)線目前已開始試生產(chǎn)，生產(chǎn)高純鋁的偏析法技術(shù)及工藝屬于國際領(lǐng)先水平，是未來鋁工業(yè)發(fā)展的新方向，目前訂單處于供不應(yīng)求狀態(tài)，產(chǎn)能釋放后將進(jìn)一步增強(qiáng)盈利能力；天山鋁業(yè)原有30萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線尚無法完全滿足天山鋁業(yè)自身需要，在建的新疆阿拉爾50萬噸預(yù)焙陽極生產(chǎn)線系為滿足天山鋁業(yè)自身電解鋁生產(chǎn)原料需要；在建廣西靖西250萬噸（一期80萬噸）氧化鋁生產(chǎn)線同樣系為滿足天山鋁業(yè)電解鋁生產(chǎn)原料需要。通過該項(xiàng)目的建設(shè)，天山鋁業(yè)自產(chǎn)氧化鋁將能夠滿足電解鋁生產(chǎn)供應(yīng)并實(shí)現(xiàn)有效的成本控制；在江蘇江陰的5萬噸鋁深加工基地主要從事鋁板帶箔的生產(chǎn)，相關(guān)產(chǎn)品應(yīng)用廣泛，基本為100%的產(chǎn)能利用率。

    紫光學(xué)大董秘刁月霞指出，根據(jù)國內(nèi)人均鋁消費(fèi)的增長潛力，鋁市場仍存在較大的需求增長潛力。在供給受限壓縮而需求潛力較大的背景下，行業(yè)發(fā)展具有較好的前景，并形成了緊平衡甚至短缺的態(tài)勢。

    刁月霞表示，房地產(chǎn)行業(yè)是目前國內(nèi)鋁消費(fèi)中最大的需求領(lǐng)域。隨著城市化進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，建筑、房地產(chǎn)等行業(yè)預(yù)計(jì)將繼續(xù)保持對(duì)鋁制品的需求；交通行業(yè)目前占國內(nèi)鋁消費(fèi)需求比例較高，得益于城市軌道交通、高鐵等公共交通的持續(xù)投入以及汽車輕量化需求日益突出，交通運(yùn)輸行業(yè)對(duì)鋁制品的需求仍將保持旺盛；同時(shí)，消費(fèi)結(jié)構(gòu)升級(jí)、新興行業(yè)的產(chǎn)生等因素帶動(dòng)下游對(duì)新材料、新產(chǎn)品的市場需求，尤其是對(duì)高純鋁等鋁深加工產(chǎn)品的需求；此外，機(jī)電、家電、電子等行業(yè)產(chǎn)品已在市場占據(jù)重要地位，各行各業(yè)產(chǎn)品的出口將拉動(dòng)國內(nèi)鋁產(chǎn)品的市場需求。