爭議重重！ST曙光股東會(huì)決議終公布 問題多多交易所再發(fā)監(jiān)管工作函

    本報(bào)記者 李勇 見習(xí)記者 劉釗 馬宇薇

    “現(xiàn)場會(huì)議有沒有正常開？會(huì)議表決情況到底如何？會(huì)議決議是否有效？”

    ST曙光（原曙光股份）2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)召集股東與上市公司就現(xiàn)場會(huì)議是否正常召開以及會(huì)議決議是否有效始終持有異議。（此前報(bào)道：①玄機(jī)重重！ST曙光臨時(shí)股東大會(huì)再演“變奏曲”；②獨(dú)家揭秘|股東“逼宮”財(cái)報(bào)非標(biāo)曙光股份內(nèi)斗之謎；③曙光股份關(guān)聯(lián)收購引爭議：中小股東擬自行召集股東會(huì)公司表態(tài)召集通知無效）

    5月9日下午，距離臨時(shí)股東大會(huì)召開4日之后，這份姍姍來遲的股東大會(huì)決議相關(guān)公告，終于正式公布。公告顯示，提交本次臨時(shí)股東大會(huì)表決的22項(xiàng)議案均高票獲得通過。按照決議，不僅此次關(guān)聯(lián)交易被徹底終止，ST曙光董事會(huì)成員也全部改選。

    不過，ST曙光早在臨時(shí)股東大會(huì)舉行的當(dāng)晚，就已通過公告鄭重表態(tài)，認(rèn)為此次臨時(shí)股東大會(huì)實(shí)際沒有按照公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開，如有任何關(guān)于本次股東大會(huì)決議的公告，公司不承認(rèn)其效力。

    5月9日上午，上海證券交易所再次向ST曙光及深圳市中能綠色啟航壹號(hào)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱：深圳中能）等相關(guān)股東就此次臨時(shí)股東大會(huì)相關(guān)問題發(fā)出監(jiān)管函，明確相關(guān)監(jiān)管要求。

    股東大會(huì)依舊爭議重重

    因?qū)σ粓鲫P(guān)聯(lián)收購交易不認(rèn)同，在多次提議未獲公司董事會(huì)支持的情況下，ST曙光部分中小股東有意通過自行召集召開臨時(shí)股東大會(huì)的方式來終止此次交易，并對公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)進(jìn)行改選。

    但在會(huì)議召集、召開程序和議案內(nèi)容等方面，ST曙光與召集方股東一直存在爭議，從最初申請開會(huì)，一直到最后會(huì)議召開，雙方一直未達(dá)成共識(shí)。特別是5月5日的現(xiàn)場會(huì)議，因受疫情防控影響，已到達(dá)現(xiàn)場的股東未能找到會(huì)議現(xiàn)場參會(huì)。此次臨時(shí)股東大會(huì)的現(xiàn)場會(huì)議是否正常召開、股東大會(huì)決議是否有效等問題，又成為ST曙光與中小股東新的爭議焦點(diǎn)。

    5月5日晚，ST曙光率先發(fā)布公告，稱公司董事會(huì)辦公室事先多次與召集人溝通參會(huì)問題，始終未得到回復(fù)。公告稱，臨時(shí)股東大會(huì)當(dāng)天，公司10多位股東及股東授權(quán)代表、公司董事、高管、公司見證律師等先后提前到達(dá)會(huì)議通知列明的地方準(zhǔn)備參會(huì)，但未發(fā)現(xiàn)開會(huì)地點(diǎn)，現(xiàn)場也未有任何參會(huì)標(biāo)識(shí)或參會(huì)指示牌，且沒有任何一個(gè)房間（會(huì)議室）有人在舉行會(huì)議。ST曙光認(rèn)為本次股東大會(huì)實(shí)際沒有按照公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開。

    臨時(shí)股東大會(huì)結(jié)束后，《證券日報(bào)》記者曾對會(huì)議召集方股東進(jìn)行采訪，召集方股東代表當(dāng)時(shí)稱現(xiàn)場會(huì)議是正常召開的，只不過因疫情影響，被迫臨時(shí)調(diào)整了地點(diǎn)，由原定的北京富力萬麗酒店3層挪到了20層。并稱此次臨時(shí)股東大會(huì)得到中小股東積極響應(yīng)，線上投票踴躍。

    5月9日披露的股東大會(huì)決議公告顯示，此次臨時(shí)股東大會(huì)共有1351名股東及股東代理人出席，出席會(huì)議的股東及股東代表所持有表決權(quán)的股份總數(shù)為22986.9304萬股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的34.0242%，提交會(huì)議表決的所有議案的贊成票率，都超過了96%，其中關(guān)于終止購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)的議案，贊成票占比99.0973%，幾乎全票通過。

    《證券日報(bào)》記者就此聯(lián)系了ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人，該負(fù)責(zé)人表示：對于臨時(shí)股東大會(huì)召集方發(fā)布的幾份公告，公司的態(tài)度一如既往。首先，公司于2022年4月11日和2022年4月20日兩次發(fā)布公告，明確表態(tài)對召集人自行召集本次臨時(shí)股東大會(huì)不予認(rèn)可，深圳中能等股東自行召集臨時(shí)股東大會(huì)的通知無效，應(yīng)當(dāng)立即終止召開臨時(shí)股東大會(huì)。此外，公司明確將保留追究深圳中能等股東的相關(guān)法律責(zé)任的權(quán)利。5月5日，公司又發(fā)布《關(guān)于深圳中能等七名股東自行召集2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)情況的公告》，公司認(rèn)為本次股東大會(huì)實(shí)際沒有按照公告的時(shí)間、地點(diǎn)召開，如有任何關(guān)于本次股東大會(huì)決議的公告，公司不承認(rèn)其效力，由此產(chǎn)生的相應(yīng)后果由召集方承擔(dān)。該負(fù)責(zé)人進(jìn)一步表示，公司對本次臨時(shí)股東大會(huì)的召集人資格、召集程序、現(xiàn)場會(huì)議召開情況等均不認(rèn)可，公司亦不會(huì)執(zhí)行相關(guān)并不具備法律效力的決議內(nèi)容。

    交易所再發(fā)監(jiān)管工作函

    對于此次臨時(shí)股東大會(huì)過程中爆出的種種問題，上海證券交易所再次向ST曙光及相關(guān)股東發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司及召集股東等相關(guān)各方都應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)行使權(quán)利、履行信息披露義務(wù)和參與公司治理事項(xiàng)，并應(yīng)當(dāng)積極溝通，妥善處理當(dāng)前的公司治理問題，保障公司生產(chǎn)經(jīng)營平穩(wěn)有序。要求召集股東核實(shí)會(huì)議召集、召開程序是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的情形，說明是否可能構(gòu)成股東大會(huì)決議可撤銷的情形，并就相關(guān)網(wǎng)絡(luò)內(nèi)容進(jìn)行澄清。要求核實(shí)召集人之間、與其他股東之間是否存在未披露的一致行動(dòng)關(guān)系、代持關(guān)系及其他利益安排，是否存在其他違反信息披露相關(guān)法律法規(guī)的行為。

    交易所在監(jiān)管函中還明確相關(guān)方對召集人資格、召集程序、現(xiàn)場會(huì)議召開等存在爭議的，可以依法提請司法機(jī)關(guān)對于本次股東大會(huì)決議效力進(jìn)行確認(rèn)，最終應(yīng)以司法機(jī)關(guān)的生效裁判為準(zhǔn)。并要求上市公司應(yīng)當(dāng)配合相關(guān)股東及時(shí)履行信息披露義務(wù)，切實(shí)保護(hù)上市公司及全體中小投資者的合法權(quán)益。

    “會(huì)議沒能按照原先通知的時(shí)間地點(diǎn)召開，肯定是存在瑕疵的。存在瑕疵的股東大會(huì)是否有效，關(guān)鍵看瑕疵是否會(huì)阻礙股東正常參會(huì)。如果時(shí)間地點(diǎn)的變動(dòng)，讓股東無法正常參會(huì)，那么，這種情況下的股東大會(huì)，就是無效的。關(guān)鍵要看，打算參會(huì)的股東們是否知道這個(gè)變化，并且能順利到達(dá)。”北京威諾律師事務(wù)所主任、清華大學(xué)研究生導(dǎo)師楊兆全在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“相關(guān)當(dāng)事人對股東大會(huì)的效力有爭議的，可以向法院起訴，要求確認(rèn)股東大會(huì)召開程序違法，確認(rèn)通過的法律文件無效。其他機(jī)構(gòu)宣布股東大會(huì)的效力，都不是有司法效力的結(jié)論。”

    廣東圣馬律師事務(wù)所主任律師田勇在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，如果股東認(rèn)為股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者認(rèn)為決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

    另外，雖然此次臨時(shí)股東大會(huì)的相關(guān)決議公告5月9日下午才在交易所網(wǎng)站正式公告，但相關(guān)內(nèi)容5月8日曾提前出現(xiàn)在網(wǎng)絡(luò)上，交易所在關(guān)注函中對這一情況也特別提及。

    對于網(wǎng)絡(luò)上出現(xiàn)未經(jīng)依法披露的臨時(shí)股東大會(huì)表決結(jié)果相關(guān)內(nèi)容，田勇認(rèn)為相應(yīng)各方都應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司信息披露管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，信息未依法披露前，擅自將決議內(nèi)容通過網(wǎng)絡(luò)媒體發(fā)布顯然是嚴(yán)重違規(guī)行為。

   ST曙光何時(shí)再現(xiàn)“曙光”？

    從曙光股份第一次發(fā)布關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易公告至今，時(shí)間已經(jīng)過去了7個(gè)多月。圍繞著關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，上市公司和七個(gè)中小股東相互攻訐，ST曙光的公司形象遭受重創(chuàng)。

    誠如此前接受《證券日報(bào)》記者采訪的自稱是被授權(quán)委托參會(huì)的一位人士所說，自己的委托方原來持有400多萬元的ST曙光股票，每股成本10余元，目前賬面價(jià)值只剩100多萬元。他只關(guān)心股票什么時(shí)候能漲回去，想知道公司到底要怎么發(fā)展。

    上市公司的良性經(jīng)營離不開中小股東的支持和參與。在投資者交流平臺(tái)上，無論是持何種觀點(diǎn)的參與者，都表達(dá)出希望公司盡快結(jié)束風(fēng)波，恢復(fù)寧靜的心愿。

    ST曙光相關(guān)方發(fā)生矛盾，影響的絕不僅僅是公司的聲譽(yù)和公司的正常經(jīng)營，也影響到每一位持有公司股份的股東利益。自5月6日公司股票復(fù)牌以來，ST曙光連續(xù)兩個(gè)交易日跌停，也側(cè)面反映出市場對于公司事態(tài)發(fā)展的憂慮情緒。

    就目前雙方的表態(tài)來看，此次臨時(shí)股東大會(huì)，似乎仍沒有解決當(dāng)初的問題。未來，相關(guān)方或還需要通過司法訴訟等手段，來進(jìn)一步確認(rèn)此次股東會(huì)所涉問題的最終效力。而這一切，也需要時(shí)間。ST曙光，何時(shí)才能迎來自己的“曙光”，還需拭目以待。

（編輯 才山丹）